一家是跨界并購(gòu)失敗后虧損不止，一家是IPO提交注冊(cè)后突然終止，當(dāng)兩家這樣的公司碰到一起，將會(huì)擦出怎樣的火花?

3月10日晚間，吉翔股份發(fā)布公告稱(chēng)，公司擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)廈門(mén)多想互動(dòng)文化傳播股份有限公司(下稱(chēng)“多想互動(dòng)”)83.12%的股份，并擬向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金。

本次交易完成后，多想互動(dòng)將成為吉翔股份的控股子公司。截至預(yù)案簽署日，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估值及交易作價(jià)均尚未確定。經(jīng)交易各方初步協(xié)商，多想互動(dòng)整體估值暫定為約10億元。

需要指出的是，今年1月，已通過(guò)深交所審議并提交IPO注冊(cè)申請(qǐng)的多想互動(dòng)突然主動(dòng)終止注冊(cè)。

那么，如今放棄獨(dú)立IPO、選擇通過(guò)“賣(mài)身”上市公司吉翔股份，多想互動(dòng)為何“退而求其次”?吉翔股份此次再次發(fā)起跨界并購(gòu)，是否又會(huì)重蹈覆轍?

提交注冊(cè)后終止

公開(kāi)資料顯示，多想互動(dòng)成立于2012年，是一家主打“時(shí)尚+體育”內(nèi)容的整合營(yíng)銷(xiāo)公司，主要為品牌客戶(hù)提供傳播策略、策劃創(chuàng)意和傳播執(zhí)行服務(wù)，提升其品牌的知名度和美譽(yù)度，提供內(nèi)容營(yíng)銷(xiāo)、數(shù)字營(yíng)銷(xiāo)、公關(guān)活動(dòng)策劃、媒介廣告代理四大類(lèi)服務(wù)。

2015年，多想互動(dòng)曾在新三板掛牌上市，后擬轉(zhuǎn)戰(zhàn)創(chuàng)業(yè)板。但令人意外的是，通過(guò)IPO審核的多想互動(dòng)，卻在提交注冊(cè)后突然終止。

從時(shí)間線來(lái)看，2020年6月30日，多想互動(dòng)創(chuàng)業(yè)板IPO申請(qǐng)獲得受理，同年9月22日首發(fā)申請(qǐng)獲得通過(guò)。2020年11月23日，多想互動(dòng)正式提交注冊(cè)申請(qǐng)。但今年1月11日，在公司和保薦機(jī)構(gòu)主動(dòng)撤回注冊(cè)申請(qǐng)后，深交所終止了對(duì)多想互動(dòng)的發(fā)行注冊(cè)程序。

令人疑惑的是，經(jīng)歷多次問(wèn)詢(xún)、IPO過(guò)會(huì)，距離創(chuàng)業(yè)板上市只差一步之遙，為什么多想互動(dòng)選擇突然撤回?公司有何“難言之隱”?

這或許可以從監(jiān)管層的提問(wèn)中一窺究竟。

據(jù)《國(guó)際金融報(bào)》記者了解，在去年9月22日的審核會(huì)議上，多想互動(dòng)被問(wèn)及全運(yùn)營(yíng)代理IP業(yè)務(wù)情況、公司人均創(chuàng)收和創(chuàng)利的合理性、薛李寧所持股份被司法凍結(jié)等事宜。此外，去年12月8日，證監(jiān)會(huì)對(duì)多想互動(dòng)下發(fā)了注冊(cè)階段問(wèn)詢(xún)問(wèn)題，涉及9個(gè)方面問(wèn)題，包括1元定增價(jià)引入股東、第二大股東薛李寧遭立案調(diào)查并被警方凍結(jié)股份等。

估值下滑

與IPO時(shí)期相比，多想互動(dòng)是否發(fā)生變化?

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2017年-2019年以及2020年上半年，多想互動(dòng)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.79億元、2.91億元、3.92億元、1.16億元，對(duì)應(yīng)凈利潤(rùn)分別為3432.3萬(wàn)元、5702.09萬(wàn)元、8007.73萬(wàn)元、2387.36萬(wàn)元，扣非后歸母凈利潤(rùn)分別為3409.05萬(wàn)元、5670.45萬(wàn)元、7600.18萬(wàn)元、2086.41萬(wàn)元，近年來(lái)業(yè)績(jī)處于增長(zhǎng)階段。

在本次收購(gòu)中，交易對(duì)方作出業(yè)績(jī)承諾。2021年-2023年，標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)的扣非后歸母凈利潤(rùn)分別不低于6000萬(wàn)元、9000萬(wàn)元、11000萬(wàn)元。

可以看出，標(biāo)的公司在2021年的承諾凈利潤(rùn)比2019年還要低。公司未來(lái)業(yè)績(jī)是否增長(zhǎng)乏力?

此前，多想股份的股東薛李寧所持股份被司法凍結(jié)，一直是監(jiān)管層關(guān)注的重點(diǎn)。

具體來(lái)看，薛李寧持有公司股份858.63萬(wàn)股，占公司總股本的16.88%，已被廈門(mén)市公安局司法凍結(jié)。對(duì)于薛李寧的具體情況，公司并未在招股書(shū)中進(jìn)行過(guò)多披露，只是隱約透露出其因涉嫌資金挪用正處于公安局刑事偵查階段。

而為了避免相關(guān)不確定性，本次吉翔股份收購(gòu)標(biāo)的公司83.12%的股份，就是除去薛李寧持有股份以外的全部股權(quán)。

值得一提的是，2020年11月，多想互動(dòng)新三板退市后，股東發(fā)生多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易，并簽訂了相關(guān)協(xié)議。

截至最新披露，多想互動(dòng)的第一大股東為夢(mèng)想未來(lái)，持股比例為21.83%。實(shí)控人劉建輝直接持有標(biāo)的公司1106.52萬(wàn)股股份，持股占比21.75%，并通過(guò)夢(mèng)想未來(lái)和創(chuàng)想未來(lái)控制標(biāo)的公司股份29.67%，合計(jì)控制標(biāo)的公司51.42%的股份。而擬IPO時(shí)期，劉建輝累計(jì)控制公司44.67%的股份。

此外，多想互動(dòng)申請(qǐng)創(chuàng)業(yè)板IPO時(shí)，公司擬公開(kāi)發(fā)行股份數(shù)量1696.01萬(wàn)股，占發(fā)行后總股本的25%，募集資金為40515.10萬(wàn)元。以此計(jì)算，多想互動(dòng)若想達(dá)到上述募資目標(biāo)，估值約為16.21億元。

雖然標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估值及交易作價(jià)均尚未確定，但初步協(xié)商后，多想互動(dòng)整體估值暫定為約10億元。兩相比較發(fā)現(xiàn)，多想互動(dòng)的估值明顯下降。

頻繁跨界

事實(shí)上，吉翔股份在資本市場(chǎng)上也是動(dòng)作頻頻。

據(jù)悉，吉翔股份原名新華龍，主要經(jīng)營(yíng)鉬產(chǎn)品業(yè)務(wù)，于2012年登陸上交所。

2016年11月，公司以零對(duì)價(jià)收購(gòu)了霍爾果斯吉翔影坊影視傳媒有限公司100%股權(quán)，并在收購(gòu)后增加注冊(cè)資本至1億元。由此，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)變更為鉬產(chǎn)品業(yè)務(wù)和影視業(yè)務(wù)并存的雙主業(yè)發(fā)展模式。

隨著影視業(yè)務(wù)的注入，公司在2017年和2018年的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)有所好轉(zhuǎn)。但是很快到了2019年，公司的畫(huà)風(fēng)突變，凈利潤(rùn)由盈轉(zhuǎn)虧，且虧損高達(dá)2.28億元。

由于影視業(yè)務(wù)的不景氣，公司也開(kāi)始“做減法”。2019年年底起，公司開(kāi)始出售持有的影視公司股權(quán)。同時(shí)，吉翔股份再次開(kāi)啟了跨界并購(gòu)之路。

2020年3月，吉翔股份宣布擬以24億元收購(gòu)中天引控100%的股權(quán)，中天引控的主營(yíng)業(yè)務(wù)為精確打擊彈藥系列產(chǎn)品，防護(hù)材料系列產(chǎn)品，時(shí)空信息平臺(tái)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。

交易完成后，中天引控將成為吉翔股份全資子公司。吉翔股份認(rèn)為，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)將通過(guò)本次交易向國(guó)防行業(yè)領(lǐng)域進(jìn)行延伸，借助向國(guó)防領(lǐng)域的外延式發(fā)展，豐富上市公司的產(chǎn)業(yè)布局，拓展上市公司的業(yè)務(wù)體系。

但是半年后，吉翔股份的這場(chǎng)并購(gòu)以終止收?qǐng)觥?duì)此，吉翔股份稱(chēng)，“由于本次重組歷時(shí)較長(zhǎng)，外部市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生一定變化，加之新冠疫情的影響，宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)和市場(chǎng)環(huán)境壓力加大，交易雙方始終無(wú)法就本次重組方案的調(diào)整達(dá)成一致，公司認(rèn)為現(xiàn)階段繼續(xù)推進(jìn)本次交易存在較大不確定性與風(fēng)險(xiǎn)，因此決定終止此次重組。”

終止收購(gòu)中天引控后，吉翔股份2020年的業(yè)績(jī)?nèi)陨钕萏潛p狀態(tài)。

吉翔股份2020年業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，公司預(yù)計(jì)2020年年度凈利潤(rùn)為-2.6億元至-2.2億元。預(yù)虧的原因是，受市場(chǎng)及新冠疫情影響，公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)未得到明顯改善。

連續(xù)兩年虧損，這或許是吉翔股份一再跨界并購(gòu)的主要原因。但需要注意的是，不論是中天引控還是多想互動(dòng)，標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)均與上市公司的業(yè)務(wù)相差較大，屬于跨界并購(gòu)。但業(yè)界似乎并不看好這樁跨界并購(gòu)，其股價(jià)連續(xù)兩個(gè)交易日下跌，12日?qǐng)?bào)收5.33元。

某券商資深人士表示，證監(jiān)會(huì)對(duì)于支持經(jīng)濟(jì)發(fā)展、符合產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)的并購(gòu)重組始終持支持態(tài)度，盲目跨界、忽悠或跟風(fēng)式的并購(gòu)重組仍將受到嚴(yán)格監(jiān)管，尤其是并購(gòu)重組的“三高”問(wèn)題。