昨日晚間，上交所向吉翔股份(603399.SH)下發了問詢函，要求公司就其重大資產重組預案回復相關問題。

3月20日吉翔股份發布公告，公司擬以發行股份及支付現金的方式，向中建鴻舜等106名交易對方購買其持有的中天引控100%的股權，標的作價24億元，較凈資產賬面價值9.94億元增值約141.45%。

其中，吉翔股份擬向中建鴻舜等106名中天引控股東，以8.06元/股的價格發行27,638.88萬股股份，擬向陳建軍等12名中天引控股東支付現金對價17,230.54萬元，由其用于中天智控償還對標的公司的占款。本次交易完成后，中天引控將成為上市公司的全資子公司。

同時，吉翔股份向鄭永剛、羅佳、陳國寶、上海泱策和上海仁亞發行股份募集配套資金，上述機構擬認購的股份數分別為1500萬股、1251.1173萬股、4250萬股、4600萬股和4600萬股，發行價格為7.16元/股。發行對象認購股份合計不超過本次發行前上市公司總股本的30%，且募集配套資金規模不超過發行股份購買資產交易價格的100%。募集配套資金擬用于標的公司項目建設、支付本次交易現金對價、補充上市公司和標的公司流動資金及支付中介機構費用。

吉翔股份此前的主營業務為鉬產品業務，產品主要包括鉬精礦、焙燒鉬精礦、鉬鐵。2016年公司開始布局影視行業，目前影視業務主要為電影、電視劇的研發、投資、制作、營銷與發行，公司在2018年年度報告中表示，根據中長期戰略，將全面實施向影視文娛行業的戰略轉型。

公司2019年業績預告顯示，公司2019年預計虧損1.8億元到2.15億元，主要原因為公司對影視業務客戶應收賬款計提信用減值及影視存貨計提資產減值損失較上年同期大幅增加，公司跨界從事影視行業，未能有效改善公司業績。

而此次吉翔股份擬收購標的中天引控，主要從事精確打擊彈藥系列產品、防護材料系列產品以及時空信息平臺的生產及銷售。吉翔股份稱，本次交易可以使上市公司快速進入國防行業，有效避免拓展市場周期較長、投入較大以及拓展失敗的風險，幫助上市公司形成健康的外延式發展格局，豐富產業布局。

上交所對其重組預案下發問詢函，要求吉翔股份補充披露公司短期內頻繁調整業務發展方向的原因及主要考慮，要求公司說明在業務、資產、財務、人員、機構等方面的整合計劃、整合風險以及相應的管理控制措施，能否對中天引控實施有效控制。

同時，對于中天引控100%股權的初步定價24億元，上交所要求吉翔股份結合近期可比交易及市盈率等主要指標，分析說明本次交易作價的合理性;公司本次重組完成后的商譽情況，分析說明應對后續商譽減值風險的主要措施，并進行風險提示。

重組預案披露，業績承諾方承諾中天引控2020年度、2021年度和2022年度扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于人民幣1.3億元、1.7億元、2.5億元。

而2018年、2019年，中天引控的營業收入分別為1.61億元和2.09億元，凈利潤只有4404.58萬元和5136.08萬元。

上交所要求吉翔股份分析說明承諾業績的可實現性，2019年中天引控各業務板塊、產品的營業收入金額及占比情況、業績增長的原因，是否具有可持續性。

另外，此次吉翔股份與業績承諾方即中建鴻舜、中和鼎成、楊莉娜等30名交易對方協議約定，若中天引控在業績承諾期內第一年度、第二年度或第三年度當期實現凈利潤數已達到相應年度當期承諾凈利潤數的90%但未達到100%，則不觸發當期的業績補償義務。

上交所要求吉翔股份補充披露本次交易由中建鴻舜、中和鼎成、楊莉娜等30名交易對方作出業績承諾的原因及合理性;當年實現業績達到承諾90%即不觸發補償義務的原因及合理性;如三年累積實現凈利潤未達到累積承諾凈利潤數，但超過90%時，此時業績承諾方是否需要履行補償義務;相關安排是否有利于保護中小股東利益，并針對可能存在的補償不足充分提示風險。

吉翔股份2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，實現營業收入13.73億元、21.99億元、37.30億元和21.40億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為2937.43萬元、2.20億元、1.91億元和-3349.87億元，經營活動產生的現金流凈額分別為-1.57億元、-8.52億元、1.17億元和2.93億元，資產負債率分別為38.78%、52.56%、41.95%和33.80%。

以下為公告原文：

上海證券交易所上證公函【2020】0286號

關于對錦州吉翔鉬業股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案信息披露的問詢函

錦州吉翔鉬業股份有限公司：

經審閱你公司提交的重大資產重組預案，現有如下問題需要你公司作進一步說明和解釋：

一、關于交易目的

1.關于本次交易目的。預案顯示，公司擬以發行股份及支付現金方式購買中天引控100%股份，標的公司主要從事精確打擊彈藥系列產品、防護材料系列產品以及時空信息平臺的生產及銷售，上市公司此前的主營業務為鉬產品業務和影視業務，本次交易屬于跨界并購。同時，公司于2016年開始布局影視行業，并在2018年年度報告中表示，根據中長期戰略，將全面實施向影視文娛行業的戰略轉型，但公司2019年業績預告顯示，公司2019年預計虧損1.8億元到2.15億元，主要原因為公司對影視業務客戶應收賬款計提信用減值及影視存貨計提資產減值損失較上年同期大幅增加，公司跨界從事影視行業，未能有效改善公司業績。請公司補充披露：(1)公司短期內頻繁調整業務發展方向的原因及主要考慮;(2)結合公司未來的發展戰略及經營計劃，具體說明本次交易的目的及主要考慮，是否存在與前期披露內容不一致的情形;(3)本次交易在業務、資產、財務、人員、機構等方面的整合計劃、整合風險以及相應的管理控制措施;(4)結合擬采取的相關措施，分析說明公司能否對中天引控實施有效控制。請財務顧問發表意見。

二、關于估值及業績承諾

2.關于估值合理性。預案顯示，中天引控100%股權的初步定價為24億元，較凈資產賬面價值9.94億元增值約141.45%。請公司補充披露：(1)結合近期可比交易及市盈率等主要指標，分析說明本次交易作價的合理性;(3)公司本次重組完成后的商譽情況，分析說明應對后續商譽減值風險的主要措施，并進行風險提示。請財務顧問發表意見。

3.關于業績承諾可實現性。預案顯示，中天引控2020年至2022年承諾業績為凈利潤分別不低于1.3億元、1.7億元和2.5億元，較報告期內凈利潤增長較快。請公司結合行業競爭格局、歷史業績、現有產能及利用率、在手訂單等，分析說明承諾業績的可實現性。請財務顧問發表意見。

4.關于業績承諾方案。預案顯示，本次交易設置業績承諾，中建鴻舜、中和鼎成、楊莉娜等30名交易對方為業績承諾方。同時，協議約定，若中天引控在業績承諾期內第一年度、第二年度或第三年度當期實現凈利潤數已達到相應年度當期承諾凈利潤數的90%(含本數)但未達到100%(不含本數)，則不觸發當期的業績補償義務。請公司補充披露：(1)本次交易由中建鴻舜、中和鼎成、楊莉娜等30名交易對方作出業績承諾的原因及合理性;(2)當年實現業績達到承諾90%即不觸發補償義務的原因及合理性;(3)如三年累積實現凈利潤未達到累積承諾凈利潤數，但超過90%時，此時業績承諾方是否需要履行補償義務;(4)相關安排是否有利于保護中小股東利益，并針對可能存在的補償不足充分提示風險。請財務顧問發表意見。

三、關于交易方案設計

5.關于交易對方。預案顯示，公司擬向中建鴻舜等106名交易對方發行股份，交易對方中包括較多的有限合伙企業。請公司補充披露：(1)相關有限合伙企業各層合伙人取得權益的時間、出資方式、資金來源、認繳出資是否已實繳到位、是否存在關聯關系等信息，相應股東是否按規定完成私募基金備案;(2)上述有限合伙企業、基金是否專為本次交易設立，如專為本次交易設立，補充披露本次交易完成后最終出資人持有的合伙企業份額或基金份額的鎖定安排;(3)結合交易對方對標的公司持續擁有權益的時間，說明各交易對方的具體鎖定期安排;(4)交易對方穿透后的合計人數，說明是否超過200人，是否符合《非上市公眾公司監管指引第4號》的相關規定。請財務顧問和律師發表意見。

6.關于超額業績獎勵。預案顯示，本次交易設置超額業績獎勵安排，若業績承諾期結束后，中天引控實際完成的累積凈利潤高于

累積承諾利潤，則將根據不同的完成情況對管理團隊計提相應比例的業績獎勵。請公司補充披露：(1)本次設置超額業績獎勵的主要考慮，比例設置是否符合相關規定要求;(2)超額業績獎勵的會計處理及其對上市公司可能造成的影響;(3)相關管理團隊人員構成的具體認定標準及確認流程;(4)結合相關的認定標準及確認流程，分析說明公司能否對中天引控實施有效控制。請財務顧問和會計師發表意見。

7.關于中天智控。預案顯示，公司擬向陳建軍等12名中天引控股東支付現金對價1.72億元，由其用于中天智控償還對標的公司的占款，中天智控系于2019年6月從分立前的中天引控科技股份有限公司派生分立出來的主體。請公司補充披露：(1)前次分立形成中天智控的原因及主要考慮;(2)中天智控的主要股東、實際控制人、報告期內業務開展情況及主要財務數據，是否存在可能與中天引控產生競爭的情形;(3)中天智控對標的公司占款的形成原因、規模，由陳建軍等12名股東進行償還的原因及相關償還進度安排;(4)中天引控是否還存在其他被股東資金占用的情形。請財務顧問發表意見。

8.關于人員穩定。預案顯示，中天引控目前培養了一批核心技術人員，對其快速發展起到了關鍵性作用。同時，李保平、于東海、劉建初承諾自收購完成之日起，在標的公司任職時間不少于5年。請公司補充披露：(1)中天引控的人員結構、核心技術人員的構成及占比情況;(2)結合李保平、于東海、劉建初等在標的公司任職情況等，分析說明后續經營是否對原管理團隊存在重大依賴，核心人員是否簽訂競業禁止協議;(3)本次交易后，上市公司擬采取的維持標的公司核心技術人員穩定性的措施。請財務顧問發表意見。

四、關于標的公司經營和財務

9.關于標的公司主要業務情況。預案顯示，中天引控主要從事精確打擊彈藥系列產品、防護材料系列產品和時空信息平臺的研發、生產和銷售等。請公司補充披露：(1)各業務板塊的主要客戶，標的公司同相關客戶間的交易是否具有可持續性，是否對重點客戶存在依賴;(2)結合經營模式、行業地位、擁有技術及主要競爭對手情況，分析說明標的公司的核心競爭力。請財務顧問發表意見。

10.關于業績波動。預案顯示，中天引控2019年實現營業收入2.09億元，同比增長29.81%，實現凈利潤0.51億元，同比增長15.9%。請公司補充披露：(1)報告期內中天引控各業務板塊、產品的營業收入金額及占比情況;(2)報告期內業績增長的原因，是否具有可持續性。請財務顧問發表意見。

11.關于研發投入。預案顯示，中天引控具有技術優勢，逐漸形成了導引類技術、控制類技術和網絡類技術三個核心技術群。請

公司補充披露：(1)三類技術的具體應用領域;(2)報告期內中天引控的研發投入情況，包括但不限于研發人員人數、研發人員知識結構、受教育程度、費用化及資本化金額與占比、研發投入占收入比重等;(3)結合在研項目的進展情況及同行業可比公司情況，說明上述研發投入變化的主要原因及合理性。請財務顧問發表意見。

12.關于資質有效期。預案顯示，中天引控持有的《測繪資質證書》已于2019年12月31日到期，同時，多項業務資質有效期即將屆滿。請公司補充披露：(1)目前所持有即將到期的相關資質有效期進行續期所需要的程序，是否存在障礙;(2)如未能續期，對其獲取訂單及日常生產經營的影響問發表意見。

五、其他

13.關于募集配套資金。預案顯示，公司擬向鄭永剛、羅佳、陳國寶、上海泱策和上海仁亞等5名投資者非公開發行募集配套資金，定價基準日為本次董事會決議公告日，發行價格7.16元/股，不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%。請公司補充說明，本次采取定價發行方式募集配套資金，發行對象是否符合《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關規定，請財務對象和律師發表意見。

14.關于過渡期損益。預案顯示，過渡期所產生的虧損或因其他原因而減少的凈資產，除根據協議約定調整交易價格外，由交易對方向標的公司以現金方式補足相應金額。請公司補充披露：(1)協議中關于交易價格調整的相關約定，設置相關約定的主要考慮;(2)后續如進行調整的相關會計處理，是否可能構成或有對價。請財務顧問和會計師發表意見。

請公司收到本問詢函后立即披露，并在5個交易日內，針對上述問題書面回復我部，并對重大資產重組預案作相應修改。

上海證券交易所上市公司監管一部

二〇二〇年三月三十日