折騰了9年，湘財證券股份有限公司(下稱湘財證券)上市曲線背后的故事可謂一言難盡。

5月下旬，哈高科(600095.SH)發(fā)行股份并購湘財證券事項獲中國證監(jiān)會無條件審核通過，這意味著湘財證券借殼上市之路終于撥云見日，即將成為A股第39家上市券商。

根據(jù)哈高科此前披露的方案，本次交易包括發(fā)行股份購買資產與發(fā)行股份募集配套資金兩個部分：一是哈高科發(fā)行股份購買湘財證券99.7273%股份，二是向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行數(shù)量不超過本次發(fā)行前公司股本總額的30%，募集資金擬用于增資湘財證券、支付本次交易各中介機構費用及交易稅費。

資產評估報告顯示，截至2019年10月31日，湘財證券歸屬于母公司所有者權益賬面值為72.36億元，評估值為106.37億元，增值34.01億元，增值率為47%。此次交易雙方最終確認交易作價為106.08億元。

本次交易是同一控制人下的關聯(lián)交易。湘財證券第一大股東為新湖控股有限公司(下稱新湖控股)，哈高科的第一大股東是浙江新湖集團股份有限公司，實控人都是黃偉。

6月2日，哈高科發(fā)布公告稱，其收到證監(jiān)會出具的《關于核準哈爾濱高科技(集團)股份有限公司向新湖控股有限公司等發(fā)行股份購買資產并募集配套資金的批復》。

證監(jiān)會表示，哈高科應當自本批復下發(fā)之日起30個工作日內，依法辦理股權變更手續(xù)。也就是說，7月初之前湘財證券或將亮相A股。

不過，從湘財證券本身的資質來看，其各項指標排名行業(yè)中游，且近幾年業(yè)績波動較大，“靠天吃飯”特征明顯。

哈高科向各交易方發(fā)行的股份數(shù)量

數(shù)據(jù)來源：哈高科收購報告書

上市道路一波三折

今年以來，中銀證券(601696.SH)、中泰證券(600918.SH)相繼完成IPO，國聯(lián)證券IPO成功過會。近期，苦候多年的湘財證券終于也圓了上市夢。

6月2日，證監(jiān)會對哈高科重組事項的批文顯示，核準公司向新湖控股發(fā)行16.43億股股份、向國網英大國際控股集團有限公司發(fā)行3.46億股股份、向新湖中寶股份有限公司(600208.SH)發(fā)行7943.51萬股股份、向山西和信電力發(fā)展有限公司發(fā)行4560.13萬股股份、向湖南華升集團有限公司發(fā)行2406.78萬股股份,向湖南華升股份有限公司發(fā)行2186.16萬股股份、向湖南電廣傳媒股份有限公司發(fā)行2166.7萬股股份、向中國鋼研科技集團有限公司發(fā)行1169.196萬股股份、向西安大唐醫(yī)藥銷售有限公司發(fā)行433.28萬股股份，向新疆可克達拉市國有資本投資運營有限責任公司發(fā)行398.692萬股股份，向上海黃浦投資(集團)發(fā)展有限公司發(fā)行234.69萬股股份、向中國長城技集團股份有限公司發(fā)行199.32萬股股份、向長沙礦冶研究院有限責任公司發(fā)行150.42萬股股份、向深圳市仁亨投資有限公司發(fā)行139.54萬股股份、向湖南大學資產經營有限公司發(fā)行107.64萬股股份、向湖南嘉華資產管理有限公司發(fā)行71.76萬股股份購買相關資產。

同時，證監(jiān)會核準哈高科非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過10億元，并且核準該公司成為湘財證券主要股東、控股股東，對公司依法受讓湘財證券36.73億股股份(占股份總數(shù)99.7273%)無異議。

證監(jiān)會要求哈高科自該批復下發(fā)之日起30個工作日內,依法辦理上述股權的變更手續(xù)。也就是說，最遲7月初第39家A股券商有望亮相。

湘財證券的上市道路可謂一波三折，相繼嘗試過借殼、新三板掛牌、IPO，曾經三次沖擊A股鎩羽而歸。

據(jù)悉，2011年3月，湘財證券展開上市謀劃，提出收購財富證券33%的股權，擬通過換股合并的方式上市。后因付款方式等問題，交易未能成行。

2014年，湘財證券掛牌新三板，成為新三板首家掛牌券商。

2015年，該公司瞄準了另一個目標——大智慧。當年1月23日，大智慧披露擬斥資85億元收購湘財證券100%股份的方案。根據(jù)方案，大智慧全資子公司財匯科技計劃以現(xiàn)金方式，購買新湖控股持有的湘財證券1.12億股(占總股本3.5%)。大智慧擬向湘財證券的股東新湖控股、國網英大、新湖中寶、山西和信、華升股份等16家公司以發(fā)行股份的方式，購買其持有的湘財證券30.85億股股份(占總股本96.5%)。該借殼方案已經證監(jiān)會審核通過，然而，大智慧因信批違規(guī)而被證監(jiān)會立案調查。2016年2月，大智慧正式公告終止重組事項。

湘財證券并沒有放棄，2017年轉戰(zhàn)IPO并接受中信證券(600030.SH)輔導。當年3月6日，湘財證券公布了首次公開發(fā)行股票并上市方案。2018年5月2日其公告在新三板摘牌。但這次IPO之旅再次無疾而終。

2019年6月18日，哈高科發(fā)布公告稱，該公司擬以發(fā)行股份方式購買新湖控股等股東持有的湘財證券股份，并同時募集配套資金。今年3月，證監(jiān)會對哈高科收購湘財證券提出20個問題，從股東資質、標的公司業(yè)績變動、估值評估方法合理性等多方面進行問詢。5月21日，隨著并購重組方案過會，湘財證券9年上市路總算走到終點。

業(yè)績起伏亮點不足

那么，即將登陸A股的湘財證券資質如何?是否值得投資者期待?

梳理該公司近幾年年報，《投資時報》研究員發(fā)現(xiàn)，湘財證券業(yè)績波動較為明顯。2015年至2019年，該公司營業(yè)收入分別為30.28億元、16.09億元、13.52億元、9.89億元、13.61億元，凈利潤分別為12.39億元、4.26億元、4.3億元、0.72億元、3.89億元;上述五年，營業(yè)收入增長率分別為50.53%、-46.86%、-16.08%、-26.86%、37.65%，凈利潤增長率分別為55.21%、-65.59%、0.82%、-83.25%、439.66%。

可以看出，隨著A股市場牛熊轉換，湘財證券的業(yè)績也如同坐上“過山車”。觀察其2017年、2018年業(yè)績表現(xiàn)，想走IPO道路著實不易。

從行業(yè)排名來看，根據(jù)中國證券業(yè)協(xié)會公布的數(shù)據(jù)，2018年，在98家券商中，湘財證券總資產、凈資產、營業(yè)收入均排名第61，凈利潤、凈資產收益率均排名第63。

《投資時報》研究員根據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，2019年，湘財證券營業(yè)收入在133家券商中排名第73，凈利潤排名第67，均處于中游位置。

雖然2019年湘財證券業(yè)績增幅較大，但與A股其他38家上市券商進行比較，其體量仍排在倒數(shù)。該公司2019年末總資產為261.18億元，在上市券商中排名倒數(shù)第二，僅高于華林證券的165.1億元。湘財證券當年營業(yè)收入和凈利潤則分別排在倒數(shù)第二和第三。

乘著2019年資本市場回暖“東風”，湘財證券的營業(yè)收入和凈利潤增幅分別達37.65%和439.66%，主要是公允價值變動收益增加。而這波業(yè)績爆發(fā)也助其借殼上市計劃如愿以償。

2019年年報顯示，該公司公允價值變動收益為3.43億元，而2018年則為-1.14億元。

具體來看該公司收入結構，經紀業(yè)務收入為6.19億元，同比增長21.83%，占營業(yè)收入的比例為45.51%;自營業(yè)務收入為3.83億元，增幅高達434.01%;投行業(yè)務收入為1.04億元，同比增長86.94%。上述三項業(yè)務是拉動該公司營業(yè)收入增長的重要貢獻來源。

不過，湘財證券資產管理業(yè)務同比下滑40.2%，為1.06億元;另類投資及私募業(yè)務為虧損4743.9萬元。

湘財證券各業(yè)務分部的營業(yè)收入變化

數(shù)據(jù)來源：湘財證券2019年年報

資管踩雷陰影難消

值得一提的是，2019年湘財證券踩雷“羅靜案”一事曾在市場上鬧得沸沸揚揚。

去年7月5日，博信股份發(fā)布公告稱，其實際控制人兼董事長羅靜于6月20日被上海市公安局楊浦分局刑事拘留，相關事項尚待公安機關進一步調查。有消息稱，羅靜以大量應收賬款質押向金融機構融資，但資金鏈斷裂，被金融機構以經濟詐騙為由報案。

多家金融機構受到牽連，其中就包括湘財證券旗下的資管產品——金匯25號、26號、27號資產管理計劃，這三個產品成立時的金額合計為5.6億元。

今年3月，哈高科收到的《中國證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》中，證監(jiān)會對其收購湘財證券提出20個問題，其中就提到“湘財證券管理的金匯25號、26號、27號集合資產管理計劃底層資產為中誠實業(yè)的應收賬款債權，為還款提供連帶責任保證的中誠實業(yè)實際控制人羅靜目前被刑事拘留，前述資產管理計劃于2019年8月和9月已到期。上述風險事件發(fā)生后，湘財證券作為資產管理計劃管理人，協(xié)調相關投資者或委托人形成了資產管理計劃的清算方案。”

證監(jiān)會要求哈高科補充說明：化解風險的主要措施和清算方案的主要內容、截至目前已同意清算方案的人數(shù)及份額占比、是否有明確表示不同意清算方案的委托人以及應對措施;湘財證券是否需承擔相應的賠付、補償?shù)蓉熑我约扒笆鲲L險事件對湘財證券和本次交易的影響等問題。

哈高科對此回復稱，湘財證券獲知中誠實業(yè)實際控制人羅靜被刑事拘留等風險事件后，立即啟動了應急處置工作并采取了風險化解相關措施，主要采取了催收、報案、信披、制定和推進標的資管計劃清算方案等應急處置措施，力求最大程度地降低投資者損失。

清算方案和支付情況包括：第一，底層資產處置并轉讓，底層資產的受讓方在兩年半時間內分四期支付對應的轉讓價款給標的資管計劃的管理人;第二，標的資管計劃主要參考投資者所投金額分四次清算，四次清算比例分別為30%、30%、20%、20%。截至目前，對于已書面同意清算方案的投資者，標的資管計劃對應的第一次清算資金已按期支付;第三，每次清算完成后，清算款項劃至客戶資金賬戶，收到第四次清算款即為投資者持有的標的資管計劃份額全部清算并支付完畢。

這起事件對于湘財證券來說還是有不小的影響，雖然其登陸A股市場在即，但踩雷的陰影恐難完全抹去。