好了傷疤忘了疼。剛剛計提完6.15億元、商譽清零的網宿科技(300017)，近日宣布將以發行股份和支付現金方式收購從事教育信息化的創而新。

8億元的交易對價，換來的是3年3億元利潤的承諾。不過，對于去年凈利潤只有637萬元，今年一季度虧損69萬元的創而新來說，今年要完成4000萬元，明后年分別要完成8000萬元和1.8億元，難度不是高，而是相當高。

雖然，線上教育是風口，但這樣的豪賭，網宿科技還是需要勇氣的，而計劃陪玩的投資者則需要真金白銀。

8億元豪賭教育信息化

新冠，讓線上教育徹底火了，各路資金對在線教育趨之若鶩。早幾年就宣稱教育是永不退出的投資的高瓴資本，今年3月底與騰訊、博裕資本、IDG向在線教育品牌猿輔導投資10億美元。

作為在A股市場擁有上云計算、邊緣計算、網絡安全、大數據、人工智能等17個標簽的網宿科技自然不甘寂寞。

6月1日，網宿科技宣布，擬通過發行股份及支付現金的方式購買創而新100%股份。交易作價暫定8億元，其中，以股份方式支付本次交易作價的60%，以現金方式支付本次交易作價的40%。本次交易完成后，創而新將成為公司的全資子公司。

據了解，創而新是一家從事教育信息化，面向智慧課堂，服務課程教學提供教育信息化整體解決方案。公司主要產品為ForClass智慧云課程平臺，面向K12教育的“云+端+資源+服務”的模式。

一旦收購順利完成，網宿科技將再添K12概念。

網宿科技稱，當前，教育信息化行業正面臨一輪高速發展期，對CDN、云安全、IDC等網絡基礎服務的需求預計也將快速增長。創而新是國內較為領先的教育信息化解決方案提供商，通過本次交易，網宿科技將獲得進一步深入了解教育信息化業態發展、把握特定應用場景下對CDN、云安全、IDC等網絡基礎服務的定制化需求的重要抓手，有利于網宿科技更好地預判下游需求市場的變化趨勢，更深刻地理解教育信息化行業乃至其他更豐富的信息化場景下客戶的專業化、定制化需求，并對市場需求變化作出快速反應。最終分享教育信息化行業高速發展的行業紅利，形成網宿科技新的業績增長點。

收購的理由非常充分。不過，如果進入一個行業去做市場就采取收購方式，未來網宿科技身上的標簽肯定會越來越多。

業績對賭完成難度高

根據收購草案顯示，出售方嘉興知而新投資管理合伙企業(有限合伙)、北海市三諾創業投資有限公司、青島正勤康大創業投資基金合伙企業(有限合伙)與網宿科技簽署了業績承諾協議。從2020年開始，未來三年分別完成4000萬元、8000萬元和1.8億元的凈利潤指標。

從創而新的現狀來看，要完成上述對賭指標，難度不是高，而是相當高。

據了解，創而新去年營收1.58億元，凈利潤636.66萬元。今年一季度營收1009萬元，虧損了69萬元。這意味今年不僅要盈利，而且也創造公司盈利歷史紀錄，這對于任何一個行業、一家公司來說都是巨大挑戰。更大的挑戰來自明后年，凈利潤要翻番往上漲。

好了傷疤忘了疼

如果說完成對賭指標是出售方的壓力，對于收購方網速科技來說最大的壓力來自商譽減值。

這起8億元的收購價基本都形成了商譽。相關資料顯示，創而新去年年底的總資產為7420萬元，總負債6842萬元，所有者權益總額僅為578萬元。一旦收購完成將會產生大約7.94億元的商譽。

這對于2017、2018年凈利潤在8億元左右徘徊的網宿科技來說壓力巨大。一旦出售方對賭業績完成不理想，7.9億元商譽計提甚至會把公司推到虧損的邊緣。

其實，這不完全是危言聳聽。2019年，網宿科技凈利潤只剩下3448萬元，就是因為公司計提了7.93億元資產減值，其中包括一次計提了6.15億元商譽減值。

好不容易將商譽清零的網宿科技，收購創而新再次形成巨額商譽。