吸收先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)、規(guī)則清晰明了。滬市上市公司自律監(jiān)管規(guī)則體系30年來首次“大瘦身”，其中起到統(tǒng)領(lǐng)性作用的主板股票上市規(guī)則迎來第15次修訂。

12月10日晚間，上海證券交易所（下稱“上交所”）發(fā)布通知稱，該所擬對《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（下稱《股票上市規(guī)則》）進(jìn)行修訂，并向社會公開征求意見，截止時(shí)間為2021年12月24日。

承接上位法律法規(guī)，銜接重要下位業(yè)務(wù)規(guī)則。此次《股票上市規(guī)則》擬將原18章按主題調(diào)整、精簡為16章，主要亮點(diǎn)在于：借鑒吸收科創(chuàng)板先行先試經(jīng)驗(yàn)，強(qiáng)調(diào)上市公司披露ESG信息，新設(shè)“中介機(jī)構(gòu)”專章和“公司治理”專章，防范市場風(fēng)險(xiǎn)，加強(qiáng)投資者保護(hù)。

除了修訂《股票上市規(guī)則》這一核心規(guī)則之外，上交所對30年來形成的上市公司自律監(jiān)管規(guī)則體系進(jìn)行首次歸并整合，化繁為簡。主板由原先的百余件歸并整合至37件，其中常用規(guī)則15件，將形成《股票上市規(guī)則》（1件）、自律監(jiān)管指引（12件）、自律監(jiān)管指南（2件）三個(gè)層次。

在武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長董登新看來，此次規(guī)則的修訂一定程度上說明了滬深主板的上市制度正逐步與注冊制對接，未來希望進(jìn)一步提高市場的包容度。同時(shí)，整合后整體規(guī)則體系更為清晰，為提高上市公司質(zhì)量打下了比較好的制度基礎(chǔ)。

吸收借鑒科創(chuàng)板先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)

《股票上市規(guī)則》是上市公司自律監(jiān)管體系的一個(gè)統(tǒng)領(lǐng)性的規(guī)則，也是核心規(guī)則，是資本市場運(yùn)行的基礎(chǔ)。

此次《股票上市規(guī)則》修訂的一大原則是，借鑒吸收科創(chuàng)板先行先試經(jīng)驗(yàn)，既強(qiáng)調(diào)大力精簡優(yōu)化規(guī)則體系，又注重與中國證監(jiān)會規(guī)則的功能互補(bǔ)和滬深交易所的協(xié)調(diào)一致。

“科創(chuàng)板是制度試驗(yàn)田，其創(chuàng)新不僅體現(xiàn)在審核上，也體現(xiàn)在持續(xù)監(jiān)管端，所以這次上交所把一些市場反饋較好的規(guī)則吸收到了主板股票上市規(guī)則中。”有業(yè)內(nèi)人士對第一財(cái)經(jīng)記者稱。

在持續(xù)監(jiān)管中，科創(chuàng)板股票上市規(guī)則中對公司治理提出要求，并單獨(dú)設(shè)立“社會責(zé)任”一節(jié)，同時(shí)設(shè)置有“持續(xù)督導(dǎo)”專章，對保薦機(jī)構(gòu)的責(zé)任壓嚴(yán)壓實(shí)。

此次滬市主板《股票上市規(guī)則》借鑒了上述經(jīng)驗(yàn)，新設(shè)“公司治理”和“中介機(jī)構(gòu)”專章。

其中，在“公司治理”專章中提出，上市公司應(yīng)當(dāng)按規(guī)定編制和披露社會責(zé)任報(bào)告、可持續(xù)發(fā)展報(bào)告等非財(cái)務(wù)報(bào)告。出現(xiàn)違背社會責(zé)任等重大事項(xiàng)時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)充分評估潛在影響并及時(shí)披露，說明原因和解決方案。

同時(shí)，全面規(guī)范控股股東、實(shí)際控制人等“關(guān)鍵少數(shù)”行為，在督促依法行使股東權(quán)利外，還要求盡到維護(hù)上市公司獨(dú)立性、嚴(yán)格履行承諾等股東義務(wù)，特別強(qiáng)調(diào)防控高比例質(zhì)押，以及不得從事違規(guī)擔(dān)保和資金占用等侵占公司利益的行為。

在“中介機(jī)構(gòu)”專章中，整合原規(guī)則保薦人、定期報(bào)告中會計(jì)師事務(wù)所等相關(guān)規(guī)定，并納入財(cái)務(wù)顧問、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、資信評級機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)能力、職責(zé)義務(wù)原則性要求。

值得注意的是，當(dāng)上市公司面臨重大違規(guī)事件或者異常情形之時(shí)，保薦人及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)督促公司核實(shí)并披露，同時(shí)應(yīng)當(dāng)自知道或者應(yīng)當(dāng)知道之日起15日內(nèi)按規(guī)定進(jìn)行專項(xiàng)現(xiàn)場核查。

董登新分析稱，公司治理方面主要是強(qiáng)化上市公司的風(fēng)控能力以及公司內(nèi)部責(zé)任的強(qiáng)化和落實(shí)，國外的上市公司均有內(nèi)部問責(zé)機(jī)制；壓嚴(yán)壓實(shí)中介機(jī)構(gòu)方面，則主要是強(qiáng)調(diào)中介機(jī)構(gòu)的歸位、盡職，關(guān)于中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的連帶法律責(zé)任則需要進(jìn)一步細(xì)化、明確。

上市公司自律監(jiān)管規(guī)則體系“大瘦身”

資本市場依法合規(guī)，前提是規(guī)則要清晰。

11月26日，證監(jiān)會宣布，證監(jiān)會現(xiàn)行關(guān)于上市公司監(jiān)管的部門規(guī)章以下層級規(guī)則、滬深交易所現(xiàn)行關(guān)于上市公司監(jiān)管的自律監(jiān)管規(guī)則將歸并整合為182件，數(shù)量壓縮60%。這是資本市場上市公司監(jiān)管法規(guī)體系30年來的首次全面整合修訂。

“經(jīng)過多年積累，上市公司自律監(jiān)管規(guī)則體系逐步完善，已經(jīng)成為上市公司履行信息披露義務(wù)、管理信息披露事務(wù)、辦理信息披露業(yè)務(wù)的重要依據(jù)。但另一方面，現(xiàn)行規(guī)則數(shù)量過多、層級繁雜、規(guī)定分散等問題也日益凸顯，給上市公司和其他市場參與方查閱、掌握和使用帶來一定不便。”上交所表示，自去年以來，該所就組織專門力量，持續(xù)精簡優(yōu)化上市公司自律監(jiān)管規(guī)則體系。

據(jù)第一財(cái)經(jīng)記者了解，此次上市公司自律監(jiān)管規(guī)則體系并沒有實(shí)質(zhì)性修改，主要是進(jìn)行了歸納整合，并將實(shí)踐中比較認(rèn)可、比較重要的內(nèi)容提升到規(guī)則中，以便市場主體更方便查閱到相應(yīng)的規(guī)定，從而更好地使用規(guī)則。其中，自律監(jiān)管指引是對《股票上市規(guī)則》的進(jìn)一步細(xì)化；指南則是對實(shí)際操作層面進(jìn)行具體規(guī)范。

具體整合方式上，交易所將同一信息披露業(yè)務(wù)重復(fù)、交叉或者分散于各個(gè)規(guī)則的條款，整合成統(tǒng)一、明確的專項(xiàng)規(guī)則，在《股票上市規(guī)則》下形成規(guī)范運(yùn)作、重大資產(chǎn)重組、停復(fù)牌等12件自律監(jiān)管指引，以及公告格式、業(yè)務(wù)辦理2件自律監(jiān)管指南。

“此次滬市主板上市公司監(jiān)管法規(guī)體系的修訂整合，感覺沒有增加需要履行義務(wù)的規(guī)則，主要是歸并整合和減少層級，所以應(yīng)該不會增加上市公司的信息披露成本。”上述業(yè)內(nèi)人士稱。

以《股票上市規(guī)則》為核心的上市公司自律監(jiān)管規(guī)則體系，是上市公司監(jiān)管法規(guī)體系的重要組成部分，也是推動提高上市公司質(zhì)量的重要制度保障，即國務(wù)院《關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量的意見》精神的貫徹落實(shí)。

目前《股票上市規(guī)則》修訂稿正向社會公開征求意見，上市公司自律監(jiān)管規(guī)則體系的整合則向上市公司公開征求意見。