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由中國信達操盤的超百億借殼重組再進一步。

近日，中毅達(600610.SH)一口氣發布49份公告，核心內容就是重大資產重組。

根據最新重組預案，中毅達擬通過發行股份方式，向中國信達等交易對方收購甕福(集團)有限責任公司(簡稱“甕福集團”)100%股權，以此進軍磷肥、磷化工產品領域。

這是一次借殼重組。截至今年9月底，中毅達總資產為13.29億元，而截至今年5月31日的評估基準日，甕福集團總資產接近400億元。

本次交易存在明顯溢價。截至評估基準日，甕福集團賬面所有者權益為71.76億元，評估值達112.15億元，評估增值約49.39億元。

基于此，交易對方作出了業績承諾。今年7個月及未來三年，對應不同的資產組設定了相應的業績承諾。

磷化工行業存在較為明顯的周期性，資產負債率偏高的甕福集團，兌現業績承諾恐怕很難如愿。

備受質疑的是，本次重組的發行價為5.10元/股，僅為中毅達11月4日收盤價的24%。

發行價偏低受質疑

中毅達籌劃了大半年的借殼重組，受到了市場廣泛質疑。

今年4月30日，中毅達與甕福集團簽署了《框架協議》。5月19日，公司披露重組預案。

11月3日晚間，中毅達發布的最新重組預案顯示，本次重組的交易對方為中國信達、鑫豐環東、前海華建、貴州省國資委、黔晟國資、國投礦業等，中毅達擬向這些交易對方發行22.20億股股份，收購甕福集團100%股權。

本次標的資產的評估基準日為今年5月31日，甕福集團股東全部權益賬面值71.76億元，評估值為121.15億元，評估增值49.39億元，增值率為68.84%。

今年9月，甕福集團派發了現金紅利7.91億元。因此，經交易各方友好協商，甕福集團100%股權作價為113.25億元。

中毅達目前主營業務為精細化工產品的生產與銷售，主要產品為季戊四醇系列產品、三羥甲基丙烷系列產品、食用酒精和DDGS飼料等。本次交易完成后，中毅達將持有甕福集團100%股權，甕福集團將借此實現重組上市。中毅達主營業務將增加磷礦采選及磷肥、磷化工、磷礦伴生資源綜合利用產品的生產、銷售及貿易。

中毅達坦言，2020年8月恢復上市后，公司仍面臨著凈資產規模較小、負債規模較大、資產負債結構不合理的現狀。為改善經營現狀，尋求新的業務增長機會，公司與中國信達、貴州省國資委等交易對方就置入甕福集團達成共識。

梳理本次重組，中國信達是明里暗里的操盤手。

2019年1月3日，中毅達原控股股東大申集團所持股份被強制司法劃轉并過戶后，上市公司控股股東變更為興融4號資管計劃，信達證券作為管理人代為行使實際控制人權利。本次交易對方之一中國信達為中毅達控股股東興融4號資管計劃管理人信達證券的控股股東，交易對方之鑫豐環東、前海華建是中國信達控制的主體。

本次交易完成后，中毅達的控股股東仍為興融4號資管計劃，興融4號資管計劃及其一致行動人將直接持有上市公司31.12%(不考慮募集配套資金)的股份，信達證券作為興融4號資管計劃管理人，代為行使實際控制人的權利。由此可見，重組前后，中毅達的控股股東、實際控制人仍然未發生變化。

備受關注的是，本次重組的發行價，選取以不低于定價基準日前120個交易日股票交易均價的90%，確定為5.10元/股。

然而，二級市場上的中毅達，去年8月恢復上市后，到今年4月，股價長期在5元下方徘徊，今年3月中旬開始，股價有所回升，4月30日，股價達到8.50元/股。

受本次重組預期影響，今年5月份以來，中毅達股價持續上行，到9月15日，股價最高達23.20元/股，累計漲幅達數倍。隨后有所回撤，公告后一日11月4日，股價為20.86元/股。

股價20.86元/股，發行價只有5.10元/股，后者不到前者的四分之一。

分析人士稱，重大資產重組發行價偏低，要么存在利益輸送行為，要么是預期未來股價會大幅下跌。

標的資產短期償債能力低

本次擬借殼上市的甕福集團并非完美無缺的優質資產，其存在不少弊端。

根據甕福集團資產負債表，公司398.76億元資產中，非流動資產206.17億元，其中固定資產達139.80億元，表明公司是一家重資產企業。在192.59億元流動資產中，應收賬款、應收款項融資及其他應收款合計為67.70億元，占流動資產的比重為35.15%。如果再加上41.45億元存貨，將超過百億，占比超過流動資產的一半。

應收款項、存貨等占比較高，會影響公司的流動性，增加償債壓力。

從負債端看，短期借款70.17億元、一年內到期的非流動負債26.18億元、長期借款28.48億元，長短期債務合計為124.83億元，其中，短期債務為96.35億元。同期，公司貨幣資金為65.06億元，其中，30.95億元票據保證金等受限，存在一定的短期償債壓力。

從債務結構看，短期債務占比為77.18%，不太合理，有較大優化空間。

從流動負債看，公司應付票據及應付賬款接近110億元，遠遠高于應收賬款、應收賬款項融資，公司可能存在拖欠供應商材料等行為。

事實上，甕福集團的資產負債率明顯偏高。2018年底至今年5月底，其資產負債率分別為88.93%、79.94%、76.72%、75.41%，雖然在不斷下降，但依然較高。同時，甕福集團短期償債能力較低，上述同期，其流動比率分別為0.61倍、0.66倍、0.71倍及0.75倍，速動比率分別為0.50倍、0.54倍、0.58倍及0.59倍，流動比率和速動比率均低于1。

近年來，甕福集團經營業績表現為穩增長。2018年至2020年，其實現的營業收入分別為176.83億元、172.22億元、200.35億元，對應的凈利潤分別為3.86億元、4.12億元、7.61億元。

今年前五個月，甕福集團實現營業收入117.21億元，凈利潤為7.57億元。前五個月的凈利潤已經接近去年全年。

今年以來，磷化工產品價格漲幅較大，甕福集團從中受益。

資料顯示，甕福集團是具有核心競爭力的國內磷肥、磷化工龍頭企業。截至報告書簽署日，甕福集團已形成年采750萬噸磷礦石、185萬噸磷酸、353萬噸磷復肥、100萬噸PPA、11.30萬噸無水氟化氫、28萬噸磷酸鹽、100萬其他化工產品的生產能力。

本次重組對未來業績進行了約定，承諾期為2021年6月1日至12月31日、2022年度至2024年度，且相關業績承諾分為不同的資產組合，其中，包括貴州省甕福磷礦白巖礦區穿巖洞礦段、甕安大信北斗山磷礦的業績承諾礦業權資產組合一，累計實現的凈利潤承諾數合計不低于10.42億元。涉及甕福磷礦的業績承諾資產組合二累計實現的磷精礦銷售收入數合計不低于4.21億元。包括甕福紫金、甕福藍天的業績承諾資產組合三實現的凈利潤數分別不低于1.84億元、1.91萬元、1.80億元、1.97億元。

從業績承諾看，未來三年的經營業績承諾數并無明顯增長。

即便業績承諾一定程度體現了未來經營業績并不具有明顯增長的可能性，但是，不可避免的周期性之下，甕福集團能否如愿兌現業績成功，也具有較大不確定性。(長江商報記者明鴻澤)