“掛羊頭、賣狗肉”的康晟公司，卻被路通視信相中。

近日，路通視信(300555.SZ)公告稱，公司受讓轉讓方所持康晟公司100%股權，交易價格合計7700萬元。標的賬面凈資產為4683.89萬元，評估價值為7756.16萬元，評估增值率為65.59%。

康晟公司經營范圍包括智能機器人的研發，但目前僅將持有的4棟房屋委托運營。2020年和2021年前7月，公司營業收入分別為554.12萬元和320.96萬元，凈利潤分別為24.7萬元和21.17萬元，銷售利潤率僅分別為4.46%、6.6%。

11月2日，路通視信收到了深交所的關注函，要求說明是否存在向關聯方輸送利益的情形。

評估增值率為65.59%

近日，路通視信公告稱，公司與轉讓方寧波余姚華晟云城投資管理合伙企業(有限合伙)(簡稱“云城基金”)和華元城市運營管理(橫琴)股份有限公司(簡稱“華元股份”)簽訂《股權轉讓協議》，公司擬以現金方式購買云城基金持有的寧波余姚康晟機器人科技有限公司(簡稱“康晟公司”)99%股權，以現金方式購買華元股份持有的康晟公司1%股權。本次交易完成后，康晟公司將成為公司的全資子公司。

根據評估機構深圳君瑞資產評估所(特殊普通合伙)出具的《資產評估報告》，康晟公司股東全部權益于評估基準日2021年7月31日的市場價值為7756.16萬元;經協商一致，路通視信本次受讓轉讓方所持康晟公司100%股權的交易價格合計7700萬元。

不過，康晟公司截至2021年7月31日的賬面凈資產為4683.89萬元，評估增值率為65.59%。

公告顯示，路通視信實際控制人林竹同時擔任轉讓方華元股份的法定代表人、董事長，公司董事朱濤擔任華元股份的副董事長，公司董事洪成杰擔任華元股份的董事、總經理，公司監事王迪擔任華元股份的董事，華元股份系公司的關聯法人。

林竹持有94%合伙份額、公司總經理藍宇持有6%合伙份額的天津文晟國聯資產管理合伙企業(有限合伙)(簡稱“天津文晟”)直接持有轉讓方云城基金0.3750%的合伙份額，天津文晟另持有云城基金普通合伙人暨實際控制人華晟基金管理(深圳)有限公司(簡稱“華晟基金”)25%的股權，并通過華晟基金間接持有云城基金0.09375%合伙份額。

同時，林竹、朱濤、王迪為云城基金投資決策委員會委員，林竹為華晟基金的法定代表人、董事長及總經理，能夠對云城基金施加重大影響，云城基金為公司的關聯法人。

路通視信監事王迪于2021年9月10日之前任標的公司康晟公司執行董事、經理、法定代表人，康晟公司為過去十二個月與公司具有關聯關系情形的法人，視同公司的關聯法人。

根據深交所《創業板股票上市規則》的規定，本次交易構成關聯交易。

靠著出租4棟房屋“過活”

公告顯示，康晟公司經營范圍包括智能機器人的研發;工業機器人制造;非居住房地產租賃;信息技術咨詢服務;企業管理咨詢等。

然而，康晟公司目前將持有的4棟房屋全部委托寧波余姚河姆渡創新產業園運營管理有限公司(簡稱“河姆渡公司”)運營，除此以外未經營其他業務。

換句話說，本來從事智能機器人研發的康晟公司，并未實際運作，屬于“掛羊頭、賣狗肉”，只是靠著出租4棟房屋“過活”。

更有意思的是，康晟公司名下主要資產為1宗土地使用權和4棟房屋，上述土地使用權和房產存在抵押擔保情況。

2020年1月20日，康晟公司與中國銀行余姚分行簽訂《最高額抵押合同》，公司以其持有的9582.00平方米的土地使用權及9185.13平方米的房屋為其自2020年1月20日至2030年1月20日期間發生的借款、貿易融資、保函、資金業務及其他授信業務提供抵押擔保，擔保的最高債權額為3500萬元。

2020年2月5日，康晟公司與中國銀行余姚分行簽訂兩份《固定資產借款合同》，公司向中國銀行余姚分行借款共計3515萬元，期限至2030年1月。

《固定資產借款合同》約定，康晟公司在發生股權轉讓時，需事先征得中國銀行余姚分行的書面同意。否則，中國銀行余姚分行有權提前終止借款合同，并要求康晟公司立即償還借款。

2020年8月24日，云城基金與中國銀行余姚分行簽署《最高額質押合同》，云城基金將其持有的康晟公司99%的股權質押給中國銀行余姚分行，用于擔保康晟公司自2020年8月21日至2029年12月31日期間的借款、貿易融資、保函、資金業務及其他授信業務，及前述中國銀行余姚分行的3515萬元借款，被擔保最高債權額為3700萬元。

公告顯示，目前，上述股權質押尚未解除。

一年凈利潤僅24.7萬

而且，即便是收租，康晟公司業績也并不漂亮。

數據顯示，2020年和2021年前7月，康晟公司營業收入分別為554.12萬元和320.96萬元，凈利潤分別為24.7萬元和21.17萬元，銷售利潤率僅分別為4.46%、6.6%。

路通視信表示，康晟公司除對投資性房地產開展的租賃業務外未開展其他經營項目，無法合理預測未來經營性盈利狀況。

公告中，路通視信表示，待本次交易股權轉讓變更登記完成后，公司計劃將持有的康晟公司100%股權質押給中國銀行余姚分行，為標的公司在該行自2020年8月21日至2029年12月31日期間的借款、貿易融資、保函、資金業務及其他授信業務，及中國銀行余姚分行的3515萬元借款提供擔保，被擔保最高債權額為3700萬元。

一家并不賺錢的企業，路通視信為何要將其收入囊中?

路通視信表示，本次收購將基于康晟公司所在地良好的區域優勢、產業優勢及政策優勢，將其作為基于物聯網的家庭智能集成平臺研發和產業化項目的實施主體，在余姚打造基于物聯網的家庭智能集成平臺研發及產業化基地，有利于公司實現研發成果落地，在余姚打造對外展示的新窗口，為公司未來業績持續增長帶來正面影響。

基于上述情況，11月2日，路通視信收到了深交所的關注函。深交所要求上市公司結合未來業務發展規劃以及康晟科技的資產負債情況、房產位置及周邊產業配套等，補充說明路通視信向關聯方購買康晟科技100%股權的必要性及合理性，并結合康晟科技價值評估的具體過程說明評估增值的合理性和交易定價的公允性，說明是否存在向關聯方輸送利益的情形。

(長江商報記者金度)