昔日因“打董秘”內(nèi)斗被市場(chǎng)高度關(guān)注的嘉應(yīng)制藥（002198.SZ），內(nèi)部派系爭(zhēng)斗再升級(jí)。

11月1日晚，嘉應(yīng)制藥突然發(fā)布公告稱，持股比例3%以上股東大連東濤投資有限公司（下稱“大連東濤”）要求增加公司2021年第五次臨時(shí)股東大會(huì)提案，其中提請(qǐng)罷免徐勝利非獨(dú)立董事職務(wù)、罷免肖義南獨(dú)立董事職務(wù)。

此前，嘉應(yīng)制藥就曝出前董秘徐勝利、股東黃利兵發(fā)生肢體沖突事件。

嘉應(yīng)制藥作為老牌中成藥公司，長(zhǎng)期的派系斗爭(zhēng)和控制權(quán)拉鋸戰(zhàn)導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)情況走走停停，營(yíng)收規(guī)模多年止步不前。隨著大連東濤“入局”內(nèi)斗，嘉應(yīng)制藥內(nèi)斗何時(shí)結(jié)束成為了公司投資者關(guān)注的問(wèn)題。

大連東濤入局，內(nèi)斗再次升級(jí)

公告顯示，嘉應(yīng)制藥11日晚間收到了股東大連東濤增加股東大會(huì)臨時(shí)提案函件，東濤投資要求增加嘉應(yīng)制藥2021年第五次臨時(shí)股東大會(huì)提案，其中增加審議臨時(shí)提案《關(guān)于提請(qǐng)罷免徐勝利第六屆董事會(huì)非獨(dú)立董事職務(wù)的臨時(shí)議案》《關(guān)于提請(qǐng)罷免肖義南第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事職務(wù)的臨時(shí)議案》。

對(duì)于罷免徐勝利非獨(dú)立董事職務(wù)，大連東濤給出了兩點(diǎn)理由，第一：徐勝利為專職律師，擔(dān)任公司董事屬于違規(guī)兼職；第二：徐勝利越過(guò)董事會(huì)，私自以董事會(huì)名義向深圳證券交易所提交對(duì)外披露文件，該等行為完全不考慮公司利益。

大連東濤提及的向深交所提交對(duì)外披露文件，所指的就是將嘉應(yīng)制藥內(nèi)斗出現(xiàn)的“全武行”行為曝光于市場(chǎng)的關(guān)注函回復(fù)公告。

根據(jù)廣州市律師協(xié)會(huì)網(wǎng)站顯示，徐勝利目前為廣東科德律師事務(wù)所專職律師，執(zhí)業(yè)證號(hào)為14401201010714297，本年度注冊(cè)情況為2020考核過(guò)程中。

大連東濤認(rèn)為，徐勝利目前為專職律師，其在嘉應(yīng)制藥擔(dān)任董事屬于專職律師違規(guī)兼職，是司法行政機(jī)關(guān)明令應(yīng)當(dāng)予以清理的情況，徐勝利目前的身份不應(yīng)當(dāng)擔(dān)任公司董事。

對(duì)于罷免肖義南獨(dú)立董事職位，大連東濤同樣給出了兩點(diǎn)理由。首先，獨(dú)立董事肖義南與嘉應(yīng)制藥第一大股東老虎匯的實(shí)際控制人、嘉應(yīng)制藥董事馮彪之間存在緊密聯(lián)系，難以令人信服其獨(dú)立性；此外，肖義南作為獨(dú)立董事，受到老虎匯及相關(guān)人員的影響，不勤勉盡責(zé)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，給嘉應(yīng)制藥造成嚴(yán)重的負(fù)面影響。

第一財(cái)經(jīng)記者注意到，大連東濤的罷免提議可謂“籌備已久”。由于持有股份比例不足，大連東濤原本不具備提出臨時(shí)議案的資格，而為了獲取該資格，該股東在一個(gè)月內(nèi)連續(xù)增持上市公司股份超千萬(wàn)股。

10月26日，嘉應(yīng)制藥披露的2021年三季報(bào)顯示，大連東濤為第九大股東，持股數(shù)量為388萬(wàn)股，僅占公司總股本的比例0.76%，是今年三季度的新晉股東。

根據(jù)公告，截至10月29日盤(pán)后，大連東濤持有嘉應(yīng)制藥1599萬(wàn)股股份，占公司總股本的3.15%。這意味著，10月期間，大連東濤增持了嘉應(yīng)制藥1211萬(wàn)股，作為公司持股3%以上股東，大連東濤具備提出臨時(shí)提案的資格。

天眼查數(shù)據(jù)顯示，大連東濤成立于2007年8月，注冊(cè)資本為1000萬(wàn)元，法定代表人是錢云冰，東昌工業(yè)（臨海）有限公司（下稱“東昌臨海”）持股85%，林方長(zhǎng)持股15%。東昌臨海的法人代表也是錢云冰，該公司是香港東昌控股有限公司100%持股企業(yè)。

三季報(bào)顯示，東昌臨海持有公司503萬(wàn)股，報(bào)告期內(nèi)新晉為上市公司的第6大流通股股東，持股比例為0.99%。這意味著，截至10月29日，錢云冰通過(guò)大連東濤和東昌臨海至少持有嘉應(yīng)制藥股份比例4.14%。

不過(guò)，從上市公司的過(guò)往股權(quán)結(jié)構(gòu)來(lái)看，“神秘人”錢云冰控制的企業(yè)不曾出現(xiàn)過(guò)。

連年內(nèi)斗“榨干”公司成長(zhǎng)性

面對(duì)大連東濤的突然“入局”，嘉應(yīng)制藥的投資者有點(diǎn)措手不及。錢云冰為何斥資連續(xù)增持股份以獲得提案資格，進(jìn)而罷免徐勝利？背后原因尚不得而知。

第一財(cái)經(jīng)記者梳理過(guò)往公告發(fā)現(xiàn)，嘉應(yīng)制藥的內(nèi)斗主要是圍繞兩大股東派系之間的矛盾展開(kāi)，包括以第一大股東深圳市老虎匯資產(chǎn)管理有限公司（下稱“老虎匯”）實(shí)際控制人馮彪、嘉應(yīng)制藥董秘徐勝利為代表的一派，與以新南方實(shí)控人朱拉伊以及嘉應(yīng)制藥股東陳泳洪、黃智勇等人的一派。

今年6月，朱拉伊與馮彪共同簽署2份《備忘錄》，就嘉應(yīng)制藥的非公開(kāi)發(fā)行、老虎匯股份表決權(quán)委托、董事會(huì)席位及管理層人員安排等重大事項(xiàng)達(dá)成約定。

此后，老虎匯認(rèn)為新南方醫(yī)療接受表決權(quán)委托后，并未按照雙方實(shí)控人之間簽署的備忘錄內(nèi)容履行，隨即提出解除表決權(quán)委托協(xié)議，雙方陷入內(nèi)斗。

目前來(lái)看，雙方的主要斗爭(zhēng)直指董事會(huì)秘書(shū)這一關(guān)鍵職位，且是各執(zhí)一詞、互不相讓。

根據(jù)前期公告表述，嘉應(yīng)制藥董事長(zhǎng)朱拉伊授權(quán)董事黃曉亮牽頭組織回函，但徐勝利并不配合此事，導(dǎo)致公司出現(xiàn)了兩份回函的“奇葩”情形，一份是徐勝利版本，另一份為黃曉亮版本。

另一邊，與徐勝利為同一派系的馮彪表示，董秘是信息披露第一責(zé)任人，依法依規(guī)的披露相關(guān)事項(xiàng)是法定義務(wù)，徐勝利的披露行為是合法的有效的，而且并沒(méi)有干擾公司的正常運(yùn)作。并且，徐勝利提交的回復(fù)函中的內(nèi)容，是應(yīng)當(dāng)披露的內(nèi)容。他還稱，黃曉亮刪除信息的行為是違法的，是不符合信息披露要求的。

公開(kāi)資料顯示，成立于2003年的嘉應(yīng)制藥由梅州市制藥廠改制而設(shè)立，2007年在深交所上市。公司是一家集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售為一體的中成藥制造企業(yè)，目前擁有5種劑型共65種藥品品種，主要為咽喉類、感冒類、腸胃類、補(bǔ)益類中成藥；屬國(guó)家專利保護(hù)、國(guó)家中藥保護(hù)、獨(dú)家生產(chǎn)的名牌產(chǎn)品有雙料喉風(fēng)散、雙料喉風(fēng)含片、固精參茸丸等。

2016年以來(lái)，嘉應(yīng)制藥一直處于無(wú)實(shí)控人的派系爭(zhēng)斗狀態(tài)。連年的“宮斗”令公司經(jīng)營(yíng)管理走走停停，營(yíng)收規(guī)模原地踏步、凈利規(guī)模逐年下滑。

2016年~2020年，嘉應(yīng)制藥的營(yíng)業(yè)收入分別為4.5億元、4.68億元、5.37億元、5.01億元、5.45億元；歸母凈利潤(rùn)分別為5517萬(wàn)元、-2.15億元、3587萬(wàn)元、-1.22億元、1984萬(wàn)元。今年前三季度，嘉應(yīng)制藥實(shí)現(xiàn)營(yíng)收4.02億元，同比增長(zhǎng)13.3%；歸母凈利潤(rùn)為450萬(wàn)元，上年同期為虧損25萬(wàn)元。

嘉應(yīng)制藥的派系內(nèi)斗何時(shí)止步？通過(guò)大連東濤、東昌臨海連續(xù)增持“入局”的錢文冰最終會(huì)否舉牌？

截至11月2日，嘉應(yīng)制藥報(bào)7.66元/股，近60日累計(jì)下跌16.56%。