兩位董事投出反對票、凈資產跌至負數、凈利潤虧損加劇，這是*ST金剛（300064.SZ）的三季報縮影。

25晚，*ST金剛還對深交所下發的關注函做出了部分回復。然而，對于關注函重點指出的上市公司控制權是否變更事項，*ST金剛“選擇性”避而不談；此外，涉及到國資股東是否能入主的董事會換屆選舉事項仍然沒有實質性進展。

截至三季度末，*ST金剛涉及資金占用余額為 3.05億元。此前，公司曾表示：“公司實際控制人已承諾于2021年11月2日前，全力通過多種方式籌措資金，盡快歸還上述占用上市公司資金”。

眼下，距離郭留希承諾的日期僅有一周，當初的承諾還能兌現嗎？

兩名董事投出反對票，*ST金剛或連續三年凈資產為負

10月25日晚間，*ST金剛披露第三季度報告顯示，前三季度業績虧損加劇，歸母凈利潤虧損5.96億元，同比下滑24.02%；扣非后歸母凈利潤虧損2.76億元，同比下滑15.62%。截至26日收盤，*ST金剛股價收報1.81元，總市值22億。

從基本面來看，*ST金剛已不具備持續經營能力。截至三季度末，公司的銷售凈利率為-106.47%；資產負債率達101.7%，資不抵債；凈資產已下降至負數，為-1.12億元，上年同期為4.84億元，同比大幅下滑123.14%。

根據證監會此前下發的《行政處罰及市場禁入事先告知書》，*ST金剛2019年12月31日、2020年12月31日追溯調整后的凈資產可能為負，若截至2021年12月31日公司的凈資產仍為負，*ST金剛將出現連續三年的凈資產為負的情形，公司股票可能被實施重大違法強制退市。

*ST金剛表示，公司正在對《告知書》涉嫌違法的事實和財務數據予以核實，公司是否對以前年度財務報表進行調整不以此《告知書》為依據，最終結果以中國證監會出具正式決定書為準。

同時，*ST金剛的董事王大平、劉淼均給出了反對意見，稱無法保證三季度報告的真實、準確、完整性。反對原因主要系公司及實際控制人惡意阻擾河南農投金控與上海興瀚資本行使股東權利，公司治理嚴重失范。

另一方面，截至三季度末，*ST金剛涉及多起訴訟/仲裁案件，金額合計50余億元；涉及資金占用余額為3.05億元。

*ST金剛在半年度報告問詢函回復的公告(二)中表示，公司相關資產權屬障礙處置資產進展不及預期，資金占用的歸還結合河南華晶和郭留希財務現狀，資金占用的歸還具有不確定性。

或許是為了資金占用的歸還，25日*ST金剛還發布了關于向金融機構申請綜合授信額度的議案，公司及子公司擬向銀行等金融機構申請綜合授信額度總金額不超過1.45億元。

還值得一提的是，第一財經記者注意到，阿里拍賣網站平臺顯示，*ST金剛的控股子公司商丘華晶鉆石有限公司（下稱“商丘華晶”）100%股權將于11月29日進行公開拍賣，起拍價格2236.30萬元。

誰的*ST金剛？懸而未決

25日晚間，*ST金剛披露了包括第三季度報告、關于關注函的回復公告（一）、關于2021年半年度報告問詢函回復（二）等10份公告。

相比*ST金剛持續下滑的業績，市場更關注的是公司控制權變更事項，后者直接關系到國資股東能否通過董事會換屆選舉獲得上市公司的控制權，從而實現風險化解。

在關注函的回復中，*ST金剛未對公司控股股東、實際控制人是否發生變化，公司控制權是否穩定事項作出回復，僅稱“公司爭取盡快完成回復并及時履行信息披露義務”。

深交所關注函指出的*ST金剛控制權是否穩定事項，是源于控股股東持股比例下降。根據前期公告，*ST金剛的控股股東河南華晶超硬材料股份有限公司（下稱“河南華晶”）交付給山西證券股份有限公司（下稱“山西證券”）的9440萬股股份已于10月18日完成過戶。

上述本次權益變動后，河南華晶及其一致行動人郭留希合計持有公司股份2.36億股，持股占公司總股本比例下降至19.58%，不足20%。

截至三季度末，國資股東興瀚資管-興開源8號單一客戶專項資產管理計劃（下稱“興瀚資管”）持股*ST金剛3.22億股，持股比例26.7%，為第一大股東。

而財報顯示，截至9月30日，*ST金剛的控股股東、實際控制人仍分別為河南華晶、郭留希。由于前述河南華晶所持股份比例下降是發生在10月，按照持股比例來看，*ST金剛的實際控制權可能已經發生變化。

此外，ST金剛的前十大股東中，河南農投金控持股7.42%，鄭州銀行持股7.83%。上述這三家國有背景股東總的持股比例已超過40%，超過河南華晶及其一致行動人郭留希合計持股比例19.58%。

上市公司的控股股東與實際控制權變更需要通過董事會換屆選舉施行。*ST金剛的董事會換屆選舉遲遲懸而未決意味著國資股東無法正式入主，進行風險化解。

第一財經于9月、10月刊發的《獨家|*ST金剛造假遭重罰，國資股東舉報實控人“掏空”行為仍未收手》、《延遲披露引來監管關注，郭留希控制*ST金剛的日子到頭了？》兩篇報道中指出：今年以來，由于郭留希還兼任*ST金剛董事會秘書等職務，在其他股東計劃自主召開股東大會擬對任期屆滿的董事會、監事會實施改選時，郭留希拒絕發布相關公告，拒不召開股東會議也不進行改選，導致公司董事會改選至今無果。

截至目前，*ST金剛尚未發布任何董事會換屆選舉的相關公告。同時，*ST金剛第四屆董事會、監事會自2017年7月4日選任至今已滿三年，已超任一年有余。

關注函也要求*ST金剛說明截至目前公司董事會、監事會換屆選舉的進展情況，相關事項的具體工作及時間安排。

對此，*ST金剛在回復函中表示，公司大股東間尚未形成一致意見與方案，且目前公司股權結構變動并不排除繼續變動的可能性，待大股東商議形成、出具明確的公平、公正且對公司發展有益的換屆選舉方案，公司將積極推進下一屆董事會、監事會候選人員的提名工作爭取盡早實施換屆選舉。

*ST金剛是近年來A股市場典型的反面案例，即實控人郭留希違規占用上市公司資金導致公司資不抵債、喪失持續經營能力。

此前，證監會擬決定對郭留希予以警告，并處以1500萬元罰款，同時對其采取終身市場禁入措施。

作為河南省地方上市公司，3年前，多家股東紓困*ST金剛，為的是協助處置風險。