2020年一季度，新乳業(yè)凈利潤為-2644.24萬元，同比減少216.79%。同時，截至一季度末，該公司貨幣資金期末余額為4.02億元，短期借款高達(dá)18.1億元

貨幣資金4.02億元，短期借款18.1億元，資產(chǎn)負(fù)債率66.2%……這樣的財(cái)務(wù)狀況，并沒有阻擋住新希望乳業(yè)股份有限公司(下稱新乳業(yè)，002946.SZ)欲斥資17.11億進(jìn)行收購的步伐。

5月6日，新乳業(yè)披露了重大資產(chǎn)購買報告書草案，擬以17.11億元對價，收購夏進(jìn)乳業(yè)母公司寧夏寰美乳業(yè)發(fā)展有限公司(下稱寰美乳業(yè))合計(jì)100%的股權(quán)。

《投資時報》研究員注意到，在收購草案公布的同時，新乳業(yè)還披露了公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案，擬募集資金不超過7.18 億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后全部用于收購寰美乳業(yè)40%股權(quán)及補(bǔ)充流動資金。

按照目前新乳業(yè)的計(jì)劃，這場增值率為348.18%、對價達(dá)17.11億元的收購資金來源，60%為新乳業(yè)自有及自籌資金，40%擬通過可轉(zhuǎn)債募集現(xiàn)金支付。

草案披露引來監(jiān)管機(jī)構(gòu)關(guān)注。5月18日，深交所向新乳業(yè)下發(fā)重組問詢函，連續(xù)提出23個問題，涵蓋交易方案、標(biāo)的公司、審計(jì)評估等多方面。

新乳業(yè)近一年股價走勢(元/股)

數(shù)據(jù)來源：Wind

并購“后遺癥”漸顯

新乳業(yè)的主營業(yè)務(wù)為乳制品及含乳飲料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。作為中國最大民營農(nóng)牧集團(tuán)——新希望集團(tuán)旗下的乳業(yè)板塊公司，新乳業(yè)于2019年1月掛牌深交所中小板。

新乳業(yè)表示，本次收購寰宇乳業(yè)的目的是通過地域拓展培育新的盈利增長點(diǎn)，實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展，將西南、西北的戰(zhàn)略布局連成一片，進(jìn)一步鞏固新乳業(yè)在西部市場的領(lǐng)先地位。

回顧其發(fā)展歷程，正如該公司在草案中所披露“并購整合區(qū)域性乳企一直是新乳業(yè)的獨(dú)特優(yōu)勢和核心競爭力之一”，新乳業(yè)的發(fā)展幾乎完全依賴收并購。

該公司之所以能起步，就是新希望六和在2002年前后陸續(xù)通過控股或參股的方式，收購了四川華西、杭州雙峰、河北天香等區(qū)域乳企，從而搭建起了新乳業(yè)的框架。

隨后，2014至2016年新乳業(yè)開啟了第二輪并購。2014 年，新乳業(yè)通過對湖南南山的收購切入華中市場;2015年—2016年期間，新乳業(yè)又先后收購了蘇州雙喜、湖南南山、西昌三牧、朝日乳業(yè)等多家乳企。

通過不斷收購，上市時新乳業(yè)旗下共有37家控股子公司，包括“華西”“雪蘭”“雙峰”“白帝”“琴牌”等多個主要乳品品牌，以及15座乳制品加工廠，12個自有牧場等。

上市之后，新乳業(yè)對外收購的步伐仍未停止。2019年7月，該公司宣布通過股權(quán)投資方式進(jìn)行戰(zhàn)略投資，以自有資金7.09億元認(rèn)購及購買現(xiàn)代牧業(yè)(01117.HK)5.95億股股份，獲得后者9.28%的股權(quán)。

不過，在大肆收購之下，新乳業(yè)的業(yè)績并沒有出現(xiàn)與之相匹配的增長。

2015年至2019年，新乳業(yè)營收分別為39.15億元、40.53億元、44.22億元、49.72億元、56.75億元;同期凈利潤分別為3.02億元、1.5億元、2.22億元、2.43億元、2.44億元。

新乳業(yè)近年凈利潤情況一覽

數(shù)據(jù)來源：同花順iFind

2020年一季度，新乳業(yè)凈利潤更是出現(xiàn)虧損。根據(jù)該公司2020年一季度報顯示，報告期內(nèi)，新乳業(yè)凈利潤為-2644.24萬元，同比減少216.79%。

而且，相比較其他乳企，新乳業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率也明顯過高。據(jù)公告顯示，2016年—2019年，該公司資產(chǎn)負(fù)債率分別為76.01%、70.1%、63.64%、61.66%。到2020年一季度，其資產(chǎn)負(fù)債率已達(dá)66.20%。

在靠收購擴(kuò)大規(guī)模的路徑下，該公司的資金明顯出現(xiàn)了緊張的狀況。2020年一季度末，新乳業(yè)貨幣資金期末余額為4.02億元，與此同時，短期借款數(shù)額卻高達(dá)18.1億元。

深交所在向其下發(fā)的問詢函中，要求新乳業(yè)補(bǔ)充說明本次交易的具體資金來源與籌資計(jì)劃，交易對公司資產(chǎn)負(fù)債率的具體影響，并量化測算新增財(cái)務(wù)費(fèi)用對公司凈利潤的影響。

對于新乳業(yè)擬公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金不超過7.18億元用于收購寰美乳業(yè)40%股權(quán)一事，問詢函也要求說明購買寰美乳業(yè)60%股權(quán)與發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金收購寰美乳業(yè)40%股權(quán)是否為一攬子交易，是否互為前提。

收購標(biāo)的瑕疵不少

新乳業(yè)表示，收購寰美乳業(yè)是為了進(jìn)軍西北市場。

據(jù)收購草案介紹，寰美乳業(yè)是一家乳制品及含乳飲料研發(fā)商，產(chǎn)品主要包括常溫奶和低溫奶兩大類，業(yè)務(wù)經(jīng)營區(qū)域主要位于寧夏、陜西、甘肅等西北地區(qū)。

寰美乳業(yè)旗下品牌有“夏進(jìn)”。根據(jù)公告所示，寧夏夏進(jìn)乳業(yè)集團(tuán)股份有限公司(下稱夏進(jìn)乳業(yè))屬于寰美乳業(yè)的子公司。

但是，夏進(jìn)乳業(yè)成立時間較長，在歷史上曾存在股權(quán)代持的情形，這也成為收購寰美乳業(yè)的一大潛在風(fēng)險因素。

在問詢函中，深交所要求新乳業(yè)說明本次交易涉及的涉及的夏進(jìn)乳業(yè)93.52% 的股權(quán)權(quán)屬是否清晰，是否存在爭議或糾紛。

除此之外，寰美乳業(yè)還存在不少其他問題。諸如寰美乳業(yè)及其子公司主要有 12項(xiàng)房產(chǎn)未辦理房屋所有權(quán)證，部分業(yè)務(wù)資質(zhì)也將于近期到期。而且，由于夏進(jìn)乳業(yè)子公司寧夏夏進(jìn)昊爾乳品有限公司因廢水超標(biāo)排放，銀川市生態(tài)環(huán)境局在2019年5月14日向其出具《行政處罰決定書》，罰款10萬元。

根據(jù)問詢函要求，新乳業(yè)需要對寰美乳業(yè)尚未辦證的房產(chǎn)情況、風(fēng)險等進(jìn)行說明，并就相關(guān)資質(zhì)是否存在續(xù)期風(fēng)險等披露，同時對寰美乳業(yè)目前的環(huán)保、安全生產(chǎn)、三廢排放等具體情況進(jìn)行全面核查。

同時，寰美乳業(yè)的高溢價也是關(guān)注的焦點(diǎn)之一。

根據(jù)報告書，資產(chǎn)基礎(chǔ)法下，寰美乳業(yè)100%股權(quán)的評估值為17.11億元，較寰美乳業(yè)100%股權(quán)的賬面價值3.82億元增值13.3億元，增值率高達(dá)348.18%。增值率更高的是夏進(jìn)乳業(yè)無形資產(chǎn)，賬面價值為858.58萬元，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估值為3.29億元，評估增值率 3729.5%。

對此，深交所要求結(jié)合寰美乳業(yè)所在行業(yè)發(fā)展情況、行業(yè)地位、核心競爭力等說明評估增值率較高的原因及合理性，并補(bǔ)充披露夏進(jìn)乳業(yè)無形資產(chǎn)資產(chǎn)基礎(chǔ)法下評估的具體過程，以及增值率較高的原因及合理性。