明知不可為而為之，這種行為該怎么看?

近日，上市公司先鋒新材實控人的一致行動人就上演了一出這樣的戲碼，并且公司發現后出面進行了致歉。5月22日晚間，先鋒新材發布了一份致歉公告，是關于控股股東、實際控制人的一致行動人盧亞群違規減持股份的行為。

公告介紹，先鋒新材控股股東、實際控制人盧先鋒的一致行動人盧亞群持有本公司379.69萬股，占公司總股本的0.801%。5月20日，盧亞群通過深交所集中競價交易系統減持公司股票8萬股，交易均價3.888元/股，成交金額31.1萬元;5月21日，盧亞群以同樣的方式再次減持公司股票37萬股，交易均價3.865元/股，成交金額143萬元。

請注意，公告中稱董事會辦公室已明確告知盧亞群女士應遵守《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關規定，但盧亞群女士在知曉上述規定且在尚未預披露減持計劃的情況下仍違規減持股票。根據公告來看，這就屬于明知故犯了!我們常說：“明知故犯 罪加一等”，但似乎公司只是提醒其今后嚴格遵守減持相關規定，審慎操作。

實際上，盧亞群的減持行為未在十五個交易日前預披露減持計劃，違反了《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》的相關規定。

先鋒新材3月期間收深交所監管函

實控人一致行動人明知故犯，那么公司在合規性方面如何呢?

事實上，先鋒新材曾在今年3月期間收到深交所對其下發的監管函。深交所指出，2019年8月29日，先鋒新材披露《2019 年半年度報告》，報告期內，子公司圣泰戈(香港)貿易有限公司將其所持有的Kresta HoldingsLimited(以下簡稱“KRS”)84.35%的股權以1元價格出售給先鋒新材實際控制人盧先鋒所控制的先鋒乳業集團有限公司，先鋒新材按照交易價格與交割日按持股比例計算應享有KRS賬面凈資產的差額，確認股權轉讓投資收益4,339.28萬元。2019年8月30日，先鋒新材披露《關于2019年半年度報告及其摘要的更正公告》，將處置KRS的交易價格與評估公允價值之間的差額按照權益性交易確認計入資本公積，將股權轉讓投資收益調減為1,922.35萬元。2019年9月12日，先鋒新材披露《關于2019年半年度報告及其摘要的更正公告》，將處置KRS的過渡期損益以及按持股比例享有基準日所評估固定資產、無形資產增值額在過渡期的攤銷額按照權益性交易確認計入資本公積，將股權轉讓投資收益調減為721.11萬元。先鋒新材兩次調減轉讓KRS股權的投資收益，合計調減2019年半年度報告合并利潤表中歸屬于母公司所有者的凈利潤(以下簡稱“凈利潤”)3,618.17萬元，合計調減金額占更正后凈利潤的比例為464.73%。

先鋒新材的上述行為違反了深交所《創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》第1.4條和第2.1條的規定。請先鋒新材董事會充分重視上述問題，吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發生。

公司及相關當事人收被行政監管

先鋒新材及相關當事人于 2020年 1 月 15 日收到中國證券監督管理委員會寧波監管局下發的《關于對寧波先鋒新材料股份有限公司采取出具警示函措施的決定》([2020]1 號)、《關于對盧先鋒采取出具警示函措施的決定》(〔2020〕2 號)、《關于對胡雷飛采取出具警示函措施的決定》(〔2020〕3 號)、《關于對熊軍采取監管談話措施的決定》(〔2020〕4 號)。

經檢查，發現先鋒新材存在以下問題：一、部分應收賬款全額計提減值依據不充分。二、應收個人股權轉讓尾款全額計提減值依據不充分。三、部分存貨未進行盤點，也未考慮減值情況。四、2018 年年報未充分披露子公司存貨減值相關的會計估計變更情況。五、2019 年半年度財務報表編制內部控制程序未執行到位。

在5月15日，先鋒新材發布了關于對中國證監會寧波監管局警示函整改報告的回復公告，內容顯示，公司對幾個問題進行了相關的回復。

實控人盧先鋒股權質押高達93.9%，公司營收下滑態勢擴大

資料顯示，先鋒新材主要從事高分子復合遮陽材料(陽光面料)產品的研發、生產和銷售。其實際控制人為盧先鋒，根據2020年一季度報告數據顯示，盧先鋒持股數量為112,407,703，質押的數量為100,580,000，質押比例高達93.9%。

4月28日，先鋒新材發布了2019年年報，數據顯示公司2019年1-12月實現營業收入4.50億元，同比下降23.3%，歸屬于上市公司股東的凈利潤4850.60萬元，同比增長124.07%，化學制品行業已披露年報個股的平均凈利潤增長率為-3.78%;公司每股收益為0.10元。

但通過近三年數據來看，公司的營收并不樂觀，營收態勢呈現下滑比例虧大的趨勢，另外，公司的扣非凈利潤也已經連續虧損3年。