按照常理說，一家公司上市拿到巨額資金，公司發(fā)展將進(jìn)入快車道，營收和盈利都會進(jìn)入一個新階段。

然而，A股部分新上市公司的發(fā)展卻跟上述常識背道而馳，業(yè)績不但不上漲，而是下滑甚至虧損。

銘普光磁就是按照后面的軌跡發(fā)展的。該公司2017年上市當(dāng)年利潤超過8000萬元，到了第二年業(yè)績就“變臉”，利潤只剩下不到2600元，2019年也沒有起色。到了今年一季度，更是虧損了1600萬元。

面對如此尷尬處境，銘普光磁祭出A股累試不爽的“高招”——并購。如果并購一旦實施完畢，將會給公司帶來5億元的商譽(yù)，這對于一家年利潤只有2500萬的企業(yè)來說，陷入一場只能贏不能輸?shù)木置妗?/p>

上市3年利潤暴跌

資料顯示，銘普光磁是一家從事光磁通信元器件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的公司，主要產(chǎn)品包括通信磁性元器件、通信光電部件、通信供電系統(tǒng)設(shè)備及通信電源適配器等。

2017年9月29日，公司在深交所掛牌上市，發(fā)行價格14.13元/股。身處TMT行業(yè)，銘普上市后受到資金的追捧，股價“喜提”13個連板，股價最高達(dá)到60.77元/股。隨后，公司股價走入下降通道，至今股價還在20元以下徘徊。

沒有業(yè)績支撐的高光時刻，注定是短暫和不可復(fù)制。股價大跌的背后是公司業(yè)績表現(xiàn)不盡如人意。

2017年上市當(dāng)年，經(jīng)營不出意料地表現(xiàn)得相當(dāng)出色，利潤超過8000萬元。到了2018年公司經(jīng)營立即打回原形，利潤下探至2575萬元。2019年也不見任何起色，利潤為2697萬元。今年一季度，更是虧損1634萬元。

本應(yīng)該用最好的3年，來回報當(dāng)時追隨自己的投資者，然而事實卻是如此殘酷。

業(yè)績不夠收購來湊

業(yè)績不夠，收購來湊，已經(jīng)成為A股市場上最常用的手段。

要改善經(jīng)營業(yè)績主要有兩種方式：1、練內(nèi)功，實現(xiàn)內(nèi)生性增長，這種方法的優(yōu)點是一旦成功企業(yè)會進(jìn)入良性發(fā)展，缺點是慢。2、并購。優(yōu)點是速度快，缺點是不可持續(xù)。

在快餐文化盛行的社會環(huán)境下，銘普光磁選擇后者。

5月19日，銘普光磁宣布以5.98億元的交易對價收購克萊微波的95.22%股權(quán)。

資料顯示，克萊微波成立于2002年5月，是一家專注于固態(tài)功率放大產(chǎn)品、微波組件、天線類產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的公司。據(jù)悉，克萊微波的產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于電子對抗、雷達(dá)、通信、測試測量等領(lǐng)域，裝備在車載、彈載、機(jī)載、艦載等多種武器平臺。

公司2018年利潤扣非后虧損169萬元，2019年扣非凈利潤達(dá)到了2,432.84萬元。

做一個簡單的算術(shù)題，收購前后，銘普光磁2019年的利潤將從不到2700萬元，迅速增長至5000多萬。銘普光磁需要這種故事。

對于這次并購，銘普光磁表示，上市公司將進(jìn)一步搭建以軍工企業(yè)、軍工科研院所為核心的軍工電子信息業(yè)務(wù)板塊，產(chǎn)品范圍新增軍用微波固態(tài)功放、微波組件及天線類產(chǎn)品，實現(xiàn)“民用通信+軍工電子”業(yè)務(wù)相結(jié)合。

估值成游戲 5億商譽(yù)壓頂

收購克萊微波，對于銘普光磁最大的好處，就是快速增加公司利潤。但任何事情都其兩面性，將會形成5億元的商譽(yù)。

根據(jù)中企華出具的本次評估報告，克萊微波評估基準(zhǔn)日總資產(chǎn)賬面價值為1.59億元，收益法評估后的股東全部權(quán)益價值為5.98億元，增值率為805.51%。根據(jù)重組協(xié)議，銘普光磁本次收購克萊微波交易金額為5.98億元。也就是說，本次交易將形成5.02億元的商譽(yù)。

截止2019年12月31日，銘普光磁的商譽(yù)為745.05萬元。若本次收購?fù)瓿桑纬傻?.02億元的商譽(yù)將把銘普光磁推到有史以來的商譽(yù)頂峰。

有商譽(yù)并不可怕，可怕的是一旦業(yè)績對賭完不成，上市公司就會面臨巨大商譽(yù)減值壓力。

那么克萊微波完成業(yè)績指標(biāo)的可能性有多高?

收購草案顯示，交易對手承諾，2020-2022年期間，克萊微波要實現(xiàn)的凈利潤數(shù)分別不低于3,600萬元、4,600萬元、5,600萬元。

初步計算下來，克萊微波2020年利潤要增長約50%，2021年利潤要實現(xiàn)30%的增長，2022年仍然要增長20%以上。

全球環(huán)境日益復(fù)雜的當(dāng)下，克萊微波要實現(xiàn)上述業(yè)績目標(biāo)的難度相當(dāng)大。

這起并購中，還有一個環(huán)節(jié)，交易方雙方本應(yīng)該抱有非常嚴(yán)肅的態(tài)度，但在執(zhí)行過程中，卻猶如兒戲。

2019年12月24日，為了償還即將到期的銀行貸款，克萊微波與個人投資者鄒有水達(dá)成一致，鄒有水同意按照5億元的投后整體估值入股，合計投資1,000萬元，持股比例為2.00%。

僅僅18天后的2020年1月11日，銘普光磁首次對克萊微波進(jìn)行增資，克萊微波的估值迅速增至6.5億元。當(dāng)時，銘普光磁出資3,000萬元，占有克萊微波4.41%股份。

然而，估值游戲并沒有結(jié)束。2020年4月23日，銘普光磁與克萊微波及股東范令君、楊成仲等商定，將上次增資時克萊微波估值由6.5億元調(diào)整為5.98億元。

而本次克萊微波的估值再次發(fā)生變化：95.2229%股權(quán)最終作價為5.98億元。