繼控股股東所持所有股權(quán)被司法輪候凍結(jié)后，大連圣亞旅游控股股份有限公司(600593.SH，以下簡(jiǎn)稱“大連圣亞”)近期兩則本不特殊的人事變動(dòng)持續(xù)引起波瀾。

日前，大連圣亞董事吳遠(yuǎn)明因工作原因申請(qǐng)辭去公司第七屆董事會(huì)董事，獨(dú)立董事黨偉因連任屆滿離職，由此引出大連圣亞后續(xù)多次董事會(huì)決議矛盾。股東大會(huì)召開(kāi)前，大連圣亞股東董事楊子平臨時(shí)增加提案提議罷免公司董事長(zhǎng)及副董事長(zhǎng)并推舉新的董事候選人，股東磐京股權(quán)投資基金管理(上海)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“磐京基金”)也臨時(shí)推舉新的董事候選人，這些動(dòng)作不僅導(dǎo)致大連圣亞股東大會(huì)延期召開(kāi)，還再度引起上交所關(guān)于公司實(shí)控權(quán)的問(wèn)詢。截至發(fā)稿，大連圣亞已兩度延期，至今未能回復(fù)上交所問(wèn)詢。

《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者梳理發(fā)現(xiàn)，磐京基金及其一致行動(dòng)人、楊子平近期均披露了對(duì)大連圣亞的增持計(jì)劃，且在增持過(guò)程中均涉及違規(guī)。至記者發(fā)稿，公告披露磐京基金及其一致行動(dòng)人合計(jì)持股比例為16.56%，較去年7月第一次增持前增加12.15%，楊子平持股比例為3.78%，較增持前增加2.13%。

記者了解到，剛剛離職的吳遠(yuǎn)明所任職企業(yè)與大連圣亞控股股東同屬大連市國(guó)資委監(jiān)管，而近期違規(guī)增持大連圣亞的兩股東磐京基金和楊子平曾與一家有浙江省國(guó)資背景的企業(yè)共同成立一家有限合伙企業(yè)。

違規(guī)增持股東曾合伙辦企業(yè)

記者梳理發(fā)現(xiàn)，大連圣亞近期涉及違規(guī)增持的楊子平與磐京基金兩股東之前曾合伙開(kāi)辦企業(yè)。

大連圣亞2017年7月發(fā)布的一份《關(guān)于發(fā)起設(shè)立大連圣亞磐京基金的進(jìn)展及對(duì)外投資公告》顯示，為推動(dòng)公司業(yè)務(wù)發(fā)展，擬發(fā)起設(shè)立大連圣亞磐京投資合伙企業(yè)(有限合伙)，擬募集資金30億元人民幣投向與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的優(yōu)質(zhì)旅游資源開(kāi)發(fā)項(xiàng)目和現(xiàn)代文化旅游服務(wù)業(yè)項(xiàng)目。

依據(jù)合伙協(xié)議約定，大連圣亞磐京基金包括的合伙人為磐京基金、大連圣亞和浙江創(chuàng)新發(fā)展資本管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“浙江創(chuàng)新”)等三方，其中大連圣亞認(rèn)繳出資2500萬(wàn)元，磐京基金認(rèn)繳出資5000萬(wàn)元，浙江創(chuàng)新認(rèn)繳出資3000萬(wàn)元，除磐京基金外，另外兩合伙人均承擔(dān)有限責(zé)任。

浙江創(chuàng)新的股東中，有一家名為浙江省發(fā)展資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司，該公司的疑似實(shí)際控制人為浙江省國(guó)資委。

而楊子平、磐京基金和浙江省發(fā)展資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司三家曾共同參股成立過(guò)一家有限合伙企業(yè)，名為寧波梅山保稅港區(qū)慶成股權(quán)投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)。其中楊子平持股62%，浙江省發(fā)展資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司持股37%，磐京基金持股1%，而磐京基金是該企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。工商證照信息顯示，該企業(yè)合伙期限為2016年11月至2019年11月。

實(shí)際上，除增持公司股份外，楊子平作為大連圣亞股東董事，近期行事也頗為高調(diào)。今年4月，股東遼寧邁克集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“邁克集團(tuán)”)提名崔惠玉為大連圣亞獨(dú)立董事候選人并進(jìn)行董事會(huì)決議，楊子平投棄權(quán)票，并認(rèn)為由已經(jīng)在減持上市公司股票的股東繼續(xù)提名并且擔(dān)任獨(dú)立董事不利于上市公司的發(fā)展，也不符合常理。

今年4月28日，楊子平提出增加股東大會(huì)臨時(shí)提案，提案內(nèi)容包括罷免董事長(zhǎng)王雙宏、副董事長(zhǎng)劉德義，并提名楊奇、陳琛、孫艷為非獨(dú)立董事候選人，提名鄭磊為獨(dú)立董事候選人。楊子平認(rèn)為，王雙宏作為邁克集團(tuán)總裁及邁克集團(tuán)向董事會(huì)推薦的董事，在其任職期間未能清晰規(guī)劃公司戰(zhàn)略發(fā)展路徑，未能良好管理公司，不能勝任公司董事長(zhǎng)職務(wù)，不適合繼續(xù)擔(dān)任公司董事。而提議罷免劉德義的理由亦與此類似。

兩股東違規(guī)增持

實(shí)際上，近年來(lái)大連圣亞主要股東中多有減持，Wind數(shù)據(jù)顯示，2019年年初以來(lái)，大連圣亞十大股東中有五名減持，上述邁克集團(tuán)更是多次減持，如今其持股比例已從去年2月的8.39%減至3.84%。但磐京基金及其一致行動(dòng)人、楊子平近來(lái)則不斷增持。

早在去年7月4日，原本合計(jì)持股僅占大連圣亞總股本4.41%的磐京基金及其一致行動(dòng)人就開(kāi)始增持大連圣亞。7月14日，磐京基金及其一致行動(dòng)人承諾在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)增持不超過(guò)5.13%。但很快這一增持計(jì)劃就調(diào)整為在未來(lái)12

個(gè)月內(nèi)增持不低于3%，但不超過(guò)10%的公司股份。

7月26日晚，大連圣亞披露，磐京基金及其一致行動(dòng)人于7月18日至26日間，通過(guò)上交所集中競(jìng)價(jià)交易系統(tǒng)，合計(jì)增持大連圣亞629.29萬(wàn)股，占大連圣亞總股本的4.89%。至此，磐京基金及其一致行動(dòng)人的合計(jì)持股比例達(dá)到15%。原本橫跨一年的增持計(jì)劃，舉牌方在短短7個(gè)交易日便迅速完成。

磐京基金的增持引發(fā)了上交所關(guān)注。去年7月，上交所發(fā)函問(wèn)詢磐京基金增持公司股份的真正意圖，是否有意獲取公司控股

權(quán)。在兩度延期之后，大連圣亞才回復(fù)上交所問(wèn)詢，在回復(fù)中磐京基金表示，無(wú)意獲取大連圣亞實(shí)際控制權(quán)。

實(shí)際上磐京基金已涉及違規(guī)增持，去年7月5日，磐京基金披露其近期第一次增持信息時(shí)稱無(wú)一致行動(dòng)人，去年7月15日才修正稱存在一致行動(dòng)人。

今年3月，因磐京基金及有關(guān)責(zé)任人曾于2019年違規(guī)增持，并且信息披露前后不一致，上交所對(duì)磐京基金及其股東毛崴、韓淑琴予以通報(bào)批評(píng)，并記入上市公司誠(chéng)信檔案。上交所稱，磐京基金在與一致

行動(dòng)人合計(jì)擁有權(quán)益的股份達(dá)到大連圣亞已發(fā)行股份的5%時(shí)，未停止買賣該上市公司的股票，違規(guī)增持的數(shù)量達(dá)到公司總股本的0.24%，且未完整披露一致行動(dòng)人的相關(guān)信息。

但磐京基金并未停下增持步伐，去年7月，磐京基金及其一致行動(dòng)人增持公司股份至15%后，又稱未來(lái)12個(gè)月內(nèi)擬再次增持最高不超過(guò)公司已發(fā)行總股本5%的股份。至今年5月，磐京基金持大連圣亞股份比例已達(dá)16.56%。

而涉及違規(guī)增持大連圣亞的不僅有磐京基金，去年12月，大連圣

亞股東董事楊子平也宣稱未來(lái)12個(gè)月內(nèi)，在已持有公司212.7269萬(wàn)股的基礎(chǔ)上，擬使用自有或自籌資金擇機(jī)再增持公司股份3%~10%。

而楊子平在增持大連圣亞過(guò)程中涉及窗口期違規(guī)增持。據(jù)公告披露，楊子平于2020年3月26日公司窗口期首日在二級(jí)市場(chǎng)買入了上市公司334122股股份，約占上市公司總股本的0.26%，其表示是因“本人粗心疏忽”所致，承諾對(duì)于此次窗口期增持的334122股股份于12個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行減持，在12個(gè)月后出售時(shí)如有收益，所有收益歸上市公司所有。

控股股東股份遭凍結(jié)

天眼查信息顯示，大連圣亞原名大連圣亞海洋世界股份有限公司，前身為大連圣麥爾索海洋世界有限公司，于1994年1月設(shè)立，1999年整體改制，2002年于A股上市，主營(yíng)業(yè)務(wù)為建設(shè)、經(jīng)營(yíng)水族館、海洋探險(xiǎn)人造景觀、游樂(lè)園、海洋生物標(biāo)本陳列館、船舶模型陳列館等。

作為一家上市多年的旅企，目前大連圣亞的主要收入來(lái)源只有場(chǎng)館門票的銷售收入，2019年年報(bào)顯示，大連圣亞當(dāng)年?duì)I業(yè)收入約為

3.19億元，其中景區(qū)門票收入約為2.81億元，占營(yíng)業(yè)收入比重達(dá)88.23%。且目前大連圣亞在運(yùn)營(yíng)的項(xiàng)目?jī)H有兩個(gè)，分別是位于大連的圣亞海洋世界核心景區(qū)和哈爾濱極地館。

2019年年報(bào)顯示，大連圣亞有4個(gè)在建項(xiàng)目，分別是預(yù)算約2.46億元的哈爾濱極地館二期項(xiàng)目、約9.48億元的鎮(zhèn)江大白鯨魔幻海洋世界項(xiàng)目、約4.74億元的營(yíng)口鲅魚(yú)圈大白鯨世界海岸城項(xiàng)目、約3.56

億元的大白鯨千島湖文化主題樂(lè)園水下世界項(xiàng)目。4個(gè)項(xiàng)目合計(jì)預(yù)算金額約20.24億元，雖較2019年半年報(bào)減少約4.73億元的預(yù)算，但資金投入仍是一筆不小的數(shù)字，且資金來(lái)源均為自籌或借款，大連圣亞面臨較大的資金壓力。

而去年控股股東所持所有股權(quán)被司法輪候凍結(jié)對(duì)大連圣亞來(lái)說(shuō)無(wú)疑是雪上加霜。去年9月，大連圣亞發(fā)布公告稱，由于星海灣投資為其下屬企業(yè)大連勝利路拓寬

改造工程建設(shè)有限公司租賃業(yè)務(wù)提供擔(dān)保的融資出現(xiàn)欠款糾紛，星海灣投資所持大連圣亞所有股權(quán)被司法輪候凍結(jié)，凍結(jié)期限為2019年9月19日至2022年9月18日。

此后直到今年3月底，大連圣亞又陸續(xù)發(fā)布多份關(guān)于控股股東股份被司法輪候凍結(jié)的公告，所涉案由均與上述案由類似，只是星海灣投資提供擔(dān)保的下屬企業(yè)不同。而星海灣投資被輪候凍結(jié)的股份實(shí)際上已于2018年全部進(jìn)行

過(guò)質(zhì)押。

自去年大連圣亞控股股東所有股權(quán)被司法輪候凍結(jié)以來(lái)，業(yè)內(nèi)關(guān)于大連圣亞“易主”風(fēng)險(xiǎn)增加的聲音不斷。今年4月，更是有公司董事在董事會(huì)決議會(huì)議中直言：“控股股東在董事會(huì)非獨(dú)立董事席位中只占有一個(gè)席位，無(wú)法發(fā)揮國(guó)有第一大股東在上市公司中的作用。”

就相關(guān)情況，記者致電致函大連圣亞方面，但截至發(fā)稿，未獲有效回復(fù)。