中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)廣東監(jiān)管局網(wǎng)站近日公布的行政監(jiān)管措施決定書([2020] 61號(hào))顯示，經(jīng)查，中炬高新技術(shù)實(shí)業(yè)(集團(tuán))股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中炬高新”，600872.SH)存在以下違規(guī)行為：

2018年12月5日，中炬高新控股子公司廣東美味鮮調(diào)味食品有限公司(以下簡(jiǎn)稱“美味鮮”)與關(guān)聯(lián)方曲水朗天慧德企業(yè)管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“朗天慧德”)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》，擬以3.4億元人民幣收購(gòu)朗天慧德持有的美味鮮控股子公司廣東廚邦食品有限公司(以下簡(jiǎn)稱“廚邦食品”)20%股權(quán)。2018年12月17日，美味鮮與朗天慧德正式簽署有關(guān)收購(gòu)廚邦食品20%股權(quán)的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，但中炬高新未及時(shí)披露相關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，直到2019年3月才予以披露。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第四十八條的有關(guān)規(guī)定。

中炬高新董事長(zhǎng)陳琳、時(shí)任總經(jīng)理陳超強(qiáng)、副總經(jīng)理張衛(wèi)華、時(shí)任董事會(huì)秘書彭海泓未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)公司上述信息披露違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條等相關(guān)規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對(duì)中炬高新技術(shù)實(shí)業(yè)(集團(tuán))股份有限公司、陳琳、陳超強(qiáng)、張衛(wèi)華、彭海泓采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

經(jīng)中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，中炬高新成立于1993年1月16日，注冊(cè)資本7.91億元，于1995年1月24日在上交所掛牌，陳琳為法定代表人，截至2020年3月31日，中山潤(rùn)田投資有限公司為第一大股東，持股1.99億股，持股比例24.92%。中山潤(rùn)田投資有限公司為深圳華利通投資有限公司全資子公司，深圳華利通投資有限公司為深圳市鉅盛華股份有限公司全資子公司，深圳市鉅盛華股份有限公司第一大股東為深圳市寶能投資集團(tuán)有限公司，持股比例99%，深圳市寶能投資集團(tuán)有限公司實(shí)控人、大股東為姚振華，持股比例100%。

美味鮮成立于2000年6月26日，注冊(cè)資本5億人民幣，李翠旭為法定代表人，中炬高新為大股東，持股比例75%;朗天慧德成立于2011年12月19日，注冊(cè)資本2000萬人民幣，李磊為法定代表人、大股東、實(shí)控人，持股比例95%;廚邦食品成立于2012年4月9日，注冊(cè)資本1億人民幣，李翠旭為法定代表人，美味鮮為大股東，持股比例80%，朗天慧德為小股東，持股比例20%。

當(dāng)事人陳琳自2018年11月15日至今任中炬高新第9屆董事長(zhǎng)，任期至2021年11月14日;彭海泓自2008年5月28日至2011年5月19日任2屆董事會(huì)秘書，自2018年11月15日至2019年8月8日任第9屆董事。據(jù)中炬高新2019年3月6日發(fā)布的《中炬高新關(guān)于董事會(huì)秘書辭職的公告》顯示，彭海泓因工作調(diào)整辭去公司董事會(huì)秘書職務(wù)，由公司董事長(zhǎng)陳琳女士代行公司董事會(huì)秘書職責(zé)。據(jù)中炬高新2019年6月1日發(fā)布的《中炬高新關(guān)于高管辭職的公告》顯示，因個(gè)人原因，陳超強(qiáng)先生辭去公司總經(jīng)理職務(wù);公司2019年6月6日發(fā)布的《中炬高新關(guān)于聘任總經(jīng)理的公告》顯示，由李翠旭擔(dān)任總經(jīng)理職務(wù)。

中炬高新于2019年3月5日發(fā)布的《中炬高新關(guān)于收購(gòu)廣東廚邦食品有限公司20%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》顯示，經(jīng)評(píng)估機(jī)構(gòu)沃克森(北京)國(guó)際資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估，截止至評(píng)估基準(zhǔn)日2018年12月31日，廚邦公司全部股權(quán)的價(jià)值為25.28億元，對(duì)應(yīng)20%股權(quán)的價(jià)值為5.057億元。本次交易以此為依據(jù)確定交易價(jià)格為人民幣3.4億元。截至評(píng)估基準(zhǔn)日2018年12月31日，廚邦公司納入評(píng)估范圍內(nèi)的總資產(chǎn)賬面價(jià)值為10.45元，評(píng)估值12.48億元，增值額為2.03億元，增值率為19.37%;負(fù)債賬面價(jià)值為6.44億元，評(píng)估值6.44億元，無增減值;所有者權(quán)益賬面值為4.01億元，在保持現(xiàn)有用途持續(xù)經(jīng)營(yíng)前提下股東全部權(quán)益的評(píng)估值為6.04億元，增值額為2.03億元，增值率為50.46%。本次交易分為三期支付，首期款支付總轉(zhuǎn)讓款的50%，即1.7億元，二期款支付總轉(zhuǎn)讓款的40%，即1.36億元;尾款支付總轉(zhuǎn)讓款的10%，即0.34億元。

《上市公司信息披露管理辦法》第二條規(guī)定：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開披露信息。 在境內(nèi)、外市場(chǎng)發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場(chǎng)披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時(shí)在境內(nèi)市場(chǎng)披露。

《上市公司信息披露管理辦法》第四十八條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上市公司董事會(huì)報(bào)送上市公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明。上市公司應(yīng)當(dāng)履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序，并嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避上市公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。

《上市公司信息披露管理辦法》第三條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，上市公司的股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本辦法的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以采取以下監(jiān)管措施：

(一)責(zé)令改正;

(二)監(jiān)管談話;

(三)出具警示函;

(四)將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠(chéng)信檔案并公布;

(五)認(rèn)定為不適當(dāng)人選;

(六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

以下為原文：

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書

〔2020〕61號(hào)

關(guān)于對(duì)中炬高新技術(shù)實(shí)業(yè)(集團(tuán))股份有限公司、陳琳、陳超強(qiáng)、張衛(wèi)華、彭海泓采取出具警示函措施的決定

中炬高新技術(shù)實(shí)業(yè)(集團(tuán))股份有限公司、陳琳、陳超強(qiáng)、張衛(wèi)華、彭海泓：

經(jīng)查，中炬高新技術(shù)實(shí)業(yè)(集團(tuán))股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱中炬高新)存在以下違規(guī)行為：

2018年12月5日，中炬高新控股子公司廣東美味鮮調(diào)味食品有限公司(以下簡(jiǎn)稱美味鮮)與關(guān)聯(lián)方曲水朗天慧德企業(yè)管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱朗天慧德)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》，擬以3.4億元人民幣收購(gòu)朗天慧德持有的美味鮮控股子公司廣東廚邦食品有限公司(以下簡(jiǎn)稱廚邦食品)20%股權(quán)。2018年12月17日，美味鮮與朗天慧德正式簽署有關(guān)收購(gòu)廚邦食品20%股權(quán)的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，但中炬高新未及時(shí)披露相關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，直到2019年3月才予以披露。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第四十八條的有關(guān)規(guī)定。

中炬高新董事長(zhǎng)陳琳、時(shí)任總經(jīng)理陳超強(qiáng)、副總經(jīng)理張衛(wèi)華、時(shí)任董事會(huì)秘書彭海泓未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)公司上述信息披露違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條等相關(guān)規(guī)定，我局決定對(duì)中炬高新技術(shù)實(shí)業(yè)(集團(tuán))股份有限公司、陳琳、陳超強(qiáng)、張衛(wèi)華、彭海泓采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你們應(yīng)認(rèn)真吸取教訓(xùn)，切實(shí)加強(qiáng)對(duì)證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，依法真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地履行信息披露義務(wù)，并對(duì)相關(guān)責(zé)任人員進(jìn)行內(nèi)部問責(zé)，于收到本決定書30日內(nèi)向我局報(bào)送公司整改報(bào)告、內(nèi)部問責(zé)情況，并抄報(bào)上海證券交易所。

如對(duì)本監(jiān)督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)，也可以在收到本決定書之日6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

廣東證監(jiān)局

2020年5月6日