身披“奶酪第一股”光環，又得乳業巨頭蒙牛入局的上海妙可藍多食品科技股份有限公司(下稱妙可藍多，600882.SH)，最近身處的環境頗有些“微妙”。

3月25日晚間，妙可藍多公告稱，公司連收三封警示函。妙可藍多、公司控股股東柴琇及財務總監、董事會秘書白麗君，均被上海證監局采取出具警示函的監管措施。

這三封警示函，給妙可藍多帶來不小風險。

日前，妙可藍多發布定增預案，擬通過向吉林省東秀實業有限公司和蒙牛非公開發行股票，募集資金總額不超過8.9億元。但受警示函中所提到的資金占用事項的影響，此次定增可能因“不滿足發行條件”而存在終止的風險。

《投資時報》研究員注意到，妙可藍多近期股價雖走勢不錯，但其大股東一直未能擺脫市場質疑。

早在2019年12月，上交所便發布問詢函要求該公司回答是否存在未披露資金占用和違規擔保、不當交易等侵占上市公司利益的情形。從那時起，作為實際控制人柴琇的現金流吃緊狀況就飽受關注。近期妙可藍多連收三封警示函，更進一步說明了此事的嚴重性。

占用2.4億資金隱瞞不報

上海證監局下發的警示函，曝光了妙可藍多控股股東對資金占用的情況，也提示該公司持續三季度虛增貨幣資金。

經上海證監局調查發現，妙可藍多全資子公司吉林省廣澤乳品科技有限公司(下稱廣澤科技)，于2019年3月向九臺區四家養殖合作社累計劃款8950萬元，以幫助上述四家合作社償還金融機構借款。

此前，柴琇和其配偶共同控制的企業——廣澤控股為上述借款提供了連帶責任保證，廣澤科技的上述劃款實質是代替關聯方履行擔保責任;2019年5月，廣澤科技又向柴琇配偶實際控制的企業——吉林省瑞創劃款1.5億元。

兩次劃款合計2.395億元，占妙可藍多2018年未經審計的歸屬于上市公司所有者權益的19.66%。

根據警示函，妙可藍多上述行為，不但違反了上市公司與關聯方資金往來及對外擔保的相關規定，同時因為未及時將控股股東及其關聯方資金占用及關聯交易情況予以披露，亦未在上述占用期間內的定期報告中就該事項進行披露，也違反了信披管理辦法。

同時，上海證監局警示函中指出，由于妙可藍多未對上述兩筆資金占用進行會計處理，導致該公司虛增2019年一季報貨幣資金8950萬元，虛增2019年半年報及三季報貨幣資金2.395億元。因此妙可藍多已披露的2019年一季報、半年報及三季報的資產負債表存在虛假記載，未能真實反映該公司財務狀況。

而控股股東及關聯方的資金占用行為，可能會讓妙可藍多剛推出的定增計劃終止。

《投資時報》研究員注意到，就在接到警示函的前一日，妙可藍多披露定增預案，擬向東秀實業和蒙牛定增募資不超8.9億元，其中蒙牛作為戰略投資者認購3.15億元。募資將用于妙可藍多上海第二工廠改擴建、吉林中新食品區奶酪加工建設項目和廣澤乳業特色乳品產業升級改造項目。

但是，正如妙可藍多在定增預案中指出，由于上交所已就關聯方資金占用及會計差錯啟動紀律處分程序，如后續公司或相關人員被證券監管部門立案調查或被上交所予以公開譴責處分，或發生其他構成《上市公司證券發行管理辦法》第39條規定的情形，本次非公開發行將存在終止風險。

妙可藍多近一年股價走勢

數據來源：Wind

實控人或陷資金困局

關于控股股東資金占用的情況，妙可藍多在2019年12月25日回復上交所問詢函時有所提及。

根據當時披露的內容顯示，2019年3月，妙可藍多控股股東關聯方廣澤控股，為化解擔保風險，通過其財務人員向上市公司尋求資金拆借幫助;5月時，控股股東的關聯方美成集團為償還即將到期的銀行貸款，向上市公司尋求短期拆借資金。

有意味的是，妙可藍多在回復中表示，這兩次劃款都是“公司財務總監、董事會秘書白麗君將情況向柴琇進行匯報后，柴琇同意提供資金拆借并口頭指示白麗君進行的資金劃款操作”。

可以看到，妙可藍多出現的這種資金占用行為，不但未按照相關規定履行公司內部決策程序并進行信息披露，相關操作人員僅根據上級領導的口頭指令直接進行資金支付，未辦理相關資金支付的審批手續，且在事后未按照企業會計準則的要求進行賬務處理，讓其資金管理、對外付款管理等制度近乎形同虛設。

對此，妙可藍多也表態，“今后將引以為戒，進一步完善內部控制體系及監督機制，強化關鍵管理人員的風險防范意識和風險防控職責，避免類似情況再次發生。”

事實上，妙可藍多資金占用背后，某種程度上是控股股東資金緊張的體現。

據企查查顯示，柴琇股權質押數量達7200萬股，占其持股比例的96.43%。2019年12月25日，這7200萬股解除質押后又被質押給吉林信托，質押原因是用于個人及其配偶控制的廣澤投資生產經營所需。

好在對妙可藍多控股股東來說，如此高比例質押的壓力之下，公司股價走勢仍處上行狀態。而這一定程度上，或與蒙牛有關。

3月27日，妙可藍多公告稱收到蒙牛提供中登公司《過戶登記確認書》，蒙牛以協議轉讓方式受讓2047萬股已完成過戶登記手續。

同時，在3月24日妙可藍多推出的定增募資計劃中，蒙牛擬認購2078萬股認購金額為3.15億元。如果定增能夠順利推行，蒙牛將以10.55億元對價，成為妙可藍多第二大股東。

不過，在定增計劃披露第二天即收到上海證監局三封警示函，絕對不是一件值得高興的事，該計劃是否會因控股股東占用資金的行為而擱淺，還需繼續觀察。