借殼后再把當初的“殼公司”分拆上市，延安必康的“神操作”引來深交所的關(guān)注和證監(jiān)會的立案調(diào)查。在萬眾視線下，延安必康分拆上市剛開啟一天就被按下“暫停鍵”。

3月25日晚間，延安必康公告稱，公司擬分拆子公司九九久至創(chuàng)業(yè)板上市。需要指出的是，延安必康曾于2015年借殼九九久上市。

對此，深交所火速下發(fā)關(guān)注函，要求公司針對是否存在上市主體重復上市以及九九久盈利能力等情況作出說明。而證監(jiān)會表示，因延安必康涉嫌信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會決定對公司進行立案調(diào)查。

截至3月26日收盤，延安必康跌停，收盤價為8.84元。

收盤不久后，延安必康再發(fā)公告，因涉嫌信息披露違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查，公司將暫緩分拆子公司上市的申報工作。

70億元借殼九九久

資料顯示，九九久于2010年5月首發(fā)上市，募集資金總額為5.62億元，其主營業(yè)務(wù)為新能源、新材料及藥物中間體的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

然而上市兩年后，九九久的盈利能力就開始持續(xù)下滑。2011年-2013年，九九久的營業(yè)收入分別為10.49億元、10.1億元、8.95億元，凈利潤分別為0.72億元、0.63億元、0.24億元。

公司也指出，自2013年以來，九九久面臨行業(yè)市場需求不旺盛和行業(yè)內(nèi)競爭形勢日趨激烈等不利因素，以及公司處于轉(zhuǎn)型升級和產(chǎn)能擴張引致的營運成本顯著增加等內(nèi)部不利因素，公司經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)下滑等。

2015年，陜西必康制藥集團控股有限公司(簡稱“陜西必康”)作價70.2億元借殼九九久上市。公司還募集了配套資金23.2億元，主要用于陜西必康子公司必康江蘇的制藥生產(chǎn)線技改搬遷項目。

需要指出的是，上述借殼也為公司帶來了18.44億元的商譽(反向購買形成的商譽)。

資料顯示，陜西必康成立于1997年，是集原料藥、中成藥及化學藥品等生產(chǎn)和營銷于一體的現(xiàn)代化大型醫(yī)藥企業(yè)集團。

借殼上市之后，公司主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)變?yōu)獒t(yī)藥類產(chǎn)品的生產(chǎn)及自產(chǎn)品的銷售，成為一家集醫(yī)藥、藥物中間體、新能源、新材料業(yè)務(wù)為一體的上市公司。公司持有九九久100%股權(quán)，保持“醫(yī)藥+化工”雙主業(yè)模式。

在彼時的借殼交易中，業(yè)績承諾方作出承諾，2015年-2017年，陜西必康實現(xiàn)的凈利潤分別不低于5.65億元、6.3億元及7.2億元。陜西必康實際的歸母凈利潤分別為5.68億元、6.45億元、7.34億元，三年的業(yè)績承諾完成率為101.73%。

巧合的是，同樣的業(yè)績走勢在延安必康身上再發(fā)生了一次。借殼上市兩年后，延安必康凈利出現(xiàn)大幅下滑。

2018年，延安必康實現(xiàn)營收84.47億元，同比增長57.35%;歸屬于上市公司股東的凈利潤為4.04億元，同比下降54.72%。延安必康表示，反向并購九九久和并購其他子公司形成的商譽存在減值計提的情形，導致利潤有所下降。

業(yè)績快報顯示，2019年延安必康實現(xiàn)營業(yè)收入95.54億元，比上年同期增長13.11%;實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤3.28億元，比上年同期下降18.83%，增收卻未增利。

對此，公司指出，醫(yī)藥生產(chǎn)板塊受到國家醫(yī)藥行業(yè)相關(guān)政策影響，收入和利潤均較上年同期有所下降;2019年由于融資環(huán)境問題，公司融資規(guī)模和融資成本增加導致財務(wù)費用較上年同期增加，且收到政府貼息補助有所減少。

重復上市？

截至本預案公告日，公司直接持有九九久87.24%的股權(quán)，系九九久的控股股東。原陜西必康的實控人李宗松直接及間接持有公司股份43.72%，為公司和九九久的實際控制人。

此前，延安必康曾向東方日升轉(zhuǎn)讓了九九久12.76%股權(quán)，而東方日升也與李宗松關(guān)系匪淺。

2017年，李宗松以13億元的代價認購東方日升9246.09萬股股份，占后者股權(quán)的10.22%，成為僅次于東方日升實際控制人林海峰的第二大股東。截至2019年三季報披露，李宗松仍持有東方日升2.91%股權(quán)。

2019年10月，公司還與前海弘簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議，擬向其轉(zhuǎn)讓九九久87.24%股權(quán)。3月25日，公司披露與前海弘泰簽署關(guān)于九九久股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議的終止協(xié)議。

那么，公司前期擬轉(zhuǎn)讓九九久全部剩余股權(quán)，如今又反悔的原因是什么?

延安必康在預案中指出，九九久所處的行業(yè)屬于資金密集型，本次分拆上市將為九九久提供獨立的資金募集平臺，其可直接從資本市場獲得股權(quán)或債務(wù)融資以應對現(xiàn)有業(yè)務(wù)及未來擴張的資金需求，加速發(fā)展并改善經(jīng)營及財務(wù)表現(xiàn)。

預案顯示，2018年以及2019年前三季度，九九久實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為13.33億元、10.69億元，凈利潤分別為6590.69萬元、1.17億元。

從財務(wù)數(shù)據(jù)來看，與借殼時期相比，九九久的盈利能力似乎有所好轉(zhuǎn)。但市場以及監(jiān)管層仍有憂慮，此前影響九九久的不利因素是否仍存在，九九久又是否具備持續(xù)盈利能力?

深交所甚至質(zhì)疑，延安必康此舉是否存在主動迎合市場熱點的情形?是否涉及忽悠式分拆上市?

此外，深交所還要求公司說明，本次分拆上市的主體九九久是否與2010年5月首發(fā)上市主體屬于同一資產(chǎn)，是否存在重復上市的情形。

先有深交所問詢，后有證監(jiān)會立案調(diào)查，延安必康的分拆上市剛開啟就被按下“暫停鍵”。那么公司未來還是否會推進分拆上市的工作?又將要到何時才能恢復分拆上市?

對此，記者致電公司董秘辦并發(fā)去采訪提綱，但截至發(fā)稿仍未有回復。

一位資深券商人士指出，由于多數(shù)公司借殼上市會將原有資產(chǎn)置出體外，所以雖然已有十多家上市公司加入了“分拆子公司上市”的行列，但借殼后再將原公司分拆上市的，這還是第一家。目前，延安必康最重要的是要解釋清楚“重復上市”的問題。

募資、減持不斷

延安必康希望分拆上市為九九久提供獨立的資金募集平臺，但自2010年首發(fā)上市以來，延安必康通過發(fā)行股份以及公司債等方式，已經(jīng)累計直接融資了146.02億元。

目前，公司還試圖再次非公開發(fā)行公司債券，總額不超過20億元，擬用于償還有息負債、補充流動資金(包括但不限于疫情產(chǎn)品的生產(chǎn)和物資的調(diào)配)。

但即便頻繁融資，公司的現(xiàn)金流仍然較為緊張。截至2018年末以及2019年9月末，公司的期末現(xiàn)金余額分別為10.16億元、4.14億元。

同一時期內(nèi)，公司的流動負債也逐年增加，從2016年底的24.8億元，漲到了2018年底的96億元，到2019年9月底為91.75億元。而同期的流動資產(chǎn)僅有80.46億元，產(chǎn)生了11億元的短期償債缺口。

需要指出的是，公司上市后共計分紅8次(2010年-2017年)，累計現(xiàn)金分紅4.41億元，遠低于募資金額。

此外，實控人的資金鏈也十分緊張。

2019年2月至今，由于股票質(zhì)押業(yè)務(wù)違約，實控人李宗松及其一致行動人新沂必康、陜西北度等持有的部分股份遭遇強制平倉導致被動減持，深陷“被動減持”泥淖長達1年之久。

截至2020年2月18日，李宗松及其一致行動人已累計減持公司股份1.69億股，占公司總股本的11.01%。

上述減持后，新沂必康在上市公司中持股已由之前的37.98%降至33.58%，李宗松持股由14.24%降至9.62%，陜西北度持股也相應由持股1.58%降至1.03%，而恒升308號信托計劃和恒升309號信托計劃已不再持有公司股份。

然而，延安必康控股股東及其一致行動人的“高質(zhì)押危機”可能并未解除。

截至2月3日，新沂必康、李宗松、陜西北度所持上市公司股份分別有99.69%、98.53%、98.57%處于質(zhì)押中。公司指出，新沂必康及其一致行動人所質(zhì)押的股份未來可能存在平倉情況。