■本報記者 包興安

證監(jiān)會近日表示，緊盯發(fā)行審核、并購重組等重點領(lǐng)域。據(jù)《證券日報》記者統(tǒng)計，今年以來截至9月4日，中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會共召開38次會議，審核63單，其中52單獲過會，過會率為82.5%，較去年同期近九成的過會率有所降低。專家表示，對并購重組嚴格審核杜絕講故事企業(yè)上市吸金，提振市場信心。

審核嚴格

數(shù)據(jù)顯示，8月份并購重組審核委員會共審核4單，過會率100%。不過，7月24日上會審核的2單均被否決，至此，今年以來共11單被否。

“從被否原因來看，依舊集中于標的資產(chǎn)質(zhì)量、持續(xù)盈利能力、重大關(guān)聯(lián)交易、信息披露規(guī)范性等共性問題。”盤古智庫高級研究員盤和林對《證券日報》記者表示。

例如，發(fā)審委對河北建投能源投資股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案的否決意見為：申請人未充分披露標的資產(chǎn)與上市公司主營業(yè)務(wù)具有顯著協(xié)同效應(yīng);標的資產(chǎn)持續(xù)盈利能力的穩(wěn)定性具有重大不確定性;標的資產(chǎn)房屋建筑物存在權(quán)屬瑕疵。

發(fā)審委對內(nèi)蒙古蘭太實業(yè)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案的否決意見為：未充分披露本次交易有利于保持和增強上市公司獨立性的具體措施;標的資產(chǎn)持續(xù)盈利能力存在重大不確定性。

“從監(jiān)管層面來看，今年以來過會率有所降低，主要在于監(jiān)管收緊，辨析評價更加嚴格，避免企業(yè)借助復(fù)雜交易蒙混過關(guān)達到上市目的。”盤和林表示，比如對于公司信息披露質(zhì)量的要求提高，使得不少之前企圖打擦邊球的企業(yè)露出馬腳。從企業(yè)層面來看，在相對穩(wěn)定的上市標準下，過會率的波動或許更多地取決于申報企業(yè)的監(jiān)管預(yù)期，也就是說，不同階段擬上市企業(yè)的質(zhì)地和數(shù)量共同決定了該時期的并購重組過會率。而總體來看，監(jiān)管趨嚴使得過會率降低，以防范后市風(fēng)險，提升并購重組市場的整體質(zhì)量。

政策持續(xù)支持

近年來，證監(jiān)會持續(xù)深化并購重組市場化改革，大幅取消和簡化行政許可，陸續(xù)出臺了包括定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債、簡化預(yù)案披露要求、“小額快速”審核機制、拓寬募集資金用途等在內(nèi)的一系列新舉措，監(jiān)管政策逐步轉(zhuǎn)向邊際寬松。

今年以來，政策持續(xù)支持并購重組。6月20日，證監(jiān)會就修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(以下簡稱《辦法》)公開征求意見。《辦法》擬取消重組上市認定標準中的“凈利潤”指標，擬將“累計首次原則”的計算期間進一步縮短至36個月，擬恢復(fù)重組上市配套融資，多渠道支持上市公司置入資產(chǎn)改善現(xiàn)金流、發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。

中國國際經(jīng)濟交流中心經(jīng)濟研究部研究員劉向東對《證券日報》記者表示，今年以來，國家出臺許多政策完善資本市場制度，其中上市公司的并購重組制度是重中之重，在從嚴監(jiān)管的要求下，有關(guān)重組的過會率自然有所回落，謹防弄虛作假事件的發(fā)生，增強交易的真實性和規(guī)范性。并購重組上市理應(yīng)得到鼓勵支持，以便增加并購重組的活躍度，但要防范惡炒殼資源。

證監(jiān)會黨委近日召開全系統(tǒng)黨員干部警示教育大會。會議要求，要加大反腐敗斗爭力度緊盯發(fā)行審核、并購重組、機構(gòu)監(jiān)管、稽查執(zhí)法等重點領(lǐng)域，管好關(guān)鍵人、管住關(guān)鍵事、管到關(guān)鍵處。

如是金融研究院高級研究員葛壽凈對《證券日報》記者表示，這是證監(jiān)會黨委對系統(tǒng)內(nèi)各級黨組織提出的一項明確要求。有3點啟示：一是公司上市的發(fā)行審核、公司間的并購重組，這兩塊業(yè)務(wù)領(lǐng)域里沉淀了巨大的利益財富。二是巨大利益驅(qū)動下，這兩塊是容易滋生腐敗的重點觀察領(lǐng)域。三是證監(jiān)會監(jiān)管從嚴，加大自身的反腐敗體制建設(shè)，重點領(lǐng)域重點監(jiān)測將成為未來看點。

盤和林表示，并購重組審核委員會嚴格審核是資本市場嚴把入口的客觀要求，能夠真正從源頭上提高上市公司質(zhì)量，杜絕講故事企業(yè)上市吸金，切實保護投資者利益，提振市場信心。同時，嚴把質(zhì)量關(guān)能夠有效避免劣幣驅(qū)逐良幣現(xiàn)象，減少非優(yōu)質(zhì)企業(yè)通過借殼上市等復(fù)雜交易實現(xiàn)上市，從而提高資本市場的資金利用效率，有助于打造一個規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場。

為市場發(fā)展注入活力

在新時代證券研究所所長孫金鉅看來，目前并購重組市場已經(jīng)開始見底企穩(wěn)，未來隨著政策的放松和落地，并購重組市場有望加速回暖。

新時代證券統(tǒng)計顯示，2019年至今累計并購7120例，同比上升111%，交易金額合計13721億元，同比下降21%。從并購標的行業(yè)分布來看，計算機、傳媒、電子等領(lǐng)域并購展現(xiàn)較高的活躍度。

葛壽凈認為，近幾年，上市公司的并購重組總體還是呈增長態(tài)勢，市場化程度也有所提高，產(chǎn)業(yè)整合是其中的主流。對于資本市場而言，并購重組在服務(wù)實體經(jīng)濟發(fā)展，轉(zhuǎn)換宏觀經(jīng)濟結(jié)構(gòu)和微觀企業(yè)核心驅(qū)動，以及供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革、國企改革等方面都發(fā)揮了重要的作用。

盤和林表示，隨著市場化改革的推進，并購重組在資本市場中將發(fā)揮更為關(guān)鍵的存量質(zhì)量提升作用。日前發(fā)布的《中共中央國務(wù)院關(guān)于支持深圳建設(shè)中國特色社會主義先行示范區(qū)的意見》明確指出，要研究完善創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市、再融資和并購重組制度，創(chuàng)造條件推動注冊制改革，以提高金融服務(wù)實體經(jīng)濟能力。監(jiān)管層也成立了發(fā)行與并購重組審核檢查委員會等部門以推動并購重組市場的運行發(fā)展，在市場需求的推動下政策配套會更加完善。

“并購重組的特殊性和靈活性將適應(yīng)多種交易融資需求，為市場提供多元化融資渠道，有效改善存量，提升資源利用效率，相信并購重組市場將在更加規(guī)范的道路上推進，為我國資本市場的發(fā)展注入持久活力。”盤和林說。