■本報記者 張文湘

大富科技出售子公司一事正引發(fā)行業(yè)關(guān)注。此前，大富科技以5800萬元的價格，將全資子公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)給蚌埠高新投資集團有限公司(以下簡稱“蚌埠高新投”)。與此同時，蚌埠高新投還將承擔(dān)上述子公司一筆4.75億元的負債。

有業(yè)內(nèi)人士認為，大富科技的回復(fù)過于“表面”、“官方”，上述交易“可能底下有其他的利益輸送”。

對此，大富科技董秘林曉媚回應(yīng)《證券日報》記者稱，該筆債務(wù)屬于往來債務(wù)，收購子公司后，相關(guān)債務(wù)應(yīng)該由蚌埠高新投來承擔(dān)。

出售子公司引發(fā)質(zhì)疑

2018年12月19日，大富科技宣布，公司擬將全資子公司安徽省大富重工技術(shù)有限公司(以下簡稱“大富重工”)100%股權(quán)轉(zhuǎn)給蚌埠高新投，轉(zhuǎn)讓價格為5800萬元。

值得注意的是，除支付5800萬元的轉(zhuǎn)讓費用外，蚌埠高新投還需要為大富重工一筆不菲的負債“買單”。目前，大富重工仍欠大富科技4.75億元款項，該筆負債將由蚌埠高新投代為償還。目前，蚌埠高新投已出具《連帶擔(dān)保承諾函》，說明對該筆債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任保證擔(dān)保。收購大富重工，蚌埠高新投最終花費的金額高達5.33億元。

與高昂的收購成本相比，大富重工的財務(wù)數(shù)據(jù)卻稍顯“寒酸”。大富科技出具的資產(chǎn)評估報告顯示，截至2018年9月末，大富重工的凈資產(chǎn)為-8695萬元。2015年至2017年，大富重工分別虧損4232萬元、1787萬元以及7853萬元，2018年前三季度虧損3041萬元。

大富科技本次交易引發(fā)深交所關(guān)注，要求其就出售子公司估值依據(jù)、還款計劃及設(shè)定的合理性、交易是否涉及利益輸送等問題進行說明。不過，在關(guān)注函中談及大富重工估值問題時，大富科技回復(fù)較為簡單，僅表示“采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進行評估，大富重工估值為5845萬元”。

與此同時，大富科技也未在公告中詳細回答上述債務(wù)的由來、合理性等問題。林曉媚在接受《證券日報》記者采訪時表示，“這筆債務(wù)屬于大富重工的往來債務(wù)，蚌埠高新投收購了大富重工，相應(yīng)的債務(wù)也一并轉(zhuǎn)過去，所以這筆債務(wù)是應(yīng)該由蚌埠高新投來承擔(dān)”。

對此，業(yè)內(nèi)人士表示“難以理解”。“從大富重工的資產(chǎn)情況來看，這筆債務(wù)的償還情況不太合理。而上市公司的回復(fù)也僅涉及表面，太過官方。另外，從收購方的角度來看，收購大富重工的代價太大，看不出背后的投資邏輯在哪，可能底下有其它的利益輸送。”大華會計師事務(wù)所一位資深從業(yè)人士對《證券日報》記者說道。

另一方面，出售大富重工預(yù)計將給上市公司帶來約1.4億元利潤，而大富科技則明確表示，交易不存在年末出售資產(chǎn)突擊增加利潤、向第三方利益輸送的情形。2018年前三季度，大富科技虧損6959萬元，2018年能否借此實現(xiàn)盈利仍然有待觀察。

接手方是控股股東最大債主

公開資料顯示，蚌埠高新投是蚌埠高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會的全資子公司。而大富重工的主要經(jīng)營地和注冊地，同樣位于安徽省蚌埠市。

目前，大富科技的控股股東是深圳市大富配天投資有限公司(以下簡稱“大富配天”)，而蚌埠高新投則是大富配天最大的債權(quán)人。大富科技透露，大富配天及其全資子公司向蚌埠高新投借款，并將大富配天及其實控人所持上市公司股票用于抵押。大富科技2018年三季報顯示，大富配天持有大富科技43.11%的股份，但上述股份已經(jīng)全部遭到凍結(jié)。

盡管收購方與控股股東存在債務(wù)糾紛，但大富科技明確表示，出售大富重工與控股股東債務(wù)重組事項無關(guān)。

大富科技還強調(diào)，蚌埠高新投未持有上市公司股票，與上市公司、控股股東大富配天及其關(guān)聯(lián)方、公司5%以上的股東、董監(jiān)高人員等不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，而蚌埠高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會與上述相關(guān)方也不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。

值得一提的是，由于與蚌埠高新投間的債務(wù)糾紛未能及時解決，大富配天一次重要的債務(wù)重組最終“無疾而終”。2018年9月25日，大富配天和鄭州航空港興港投資集團有限公司(以下簡稱“興港投資”) 簽訂框架協(xié)議，興港投資擬以28.22億元，受讓大富配天投資及公司實際控制人孫尚傳持有的大富科技29.99%的股票。收購一旦完成，興港投資將成為公司的控股股東，而大富配天的債務(wù)問題也有望得到一定程度的緩解。

2018年12月13日，蚌埠高新投發(fā)出《告知函》給大富配天，按協(xié)議折扣比例，大富配天的質(zhì)押股份已不足以覆蓋所欠款項本息總額， 蚌埠高新投要求追加質(zhì)押股票或其他抵押物，在此措施未落實、尚未完全償還上述款項的情況下，大富配天不能與任何一方簽訂大富科技股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

2018年12月17日，大富配天、大富科技收到興港投資發(fā)來的《中止交易的通知函》，興港投資決定中止收購大富科技股份，并視情況確定是否重新啟動交易。