11月23日，滬深交易所相繼發(fā)布《上市公司高比例送轉(zhuǎn)股份信息披露指引》(以下簡稱《指引》)，明確了虧損、凈利潤大幅下滑等三種情形下，上市公司不得高送轉(zhuǎn)，對上市公司主體提出了多項信披要求，遏制部分上市公司以“高送轉(zhuǎn)”之名拉抬股價，借機減持的行為。

另外，規(guī)則合理吸收市場意見，放開了對股權(quán)激勵限售股解禁期推出高送轉(zhuǎn)方案的限制，滿足公司正常送轉(zhuǎn)需求。

虧損、凈利潤下滑50%以上不得高送轉(zhuǎn)

據(jù)滬深交易所《指引》，上市公司送轉(zhuǎn)股方案提出的最近一個報告期凈利潤或預(yù)計凈利潤為負(fù)值、凈利潤同比下降50%以上或者送轉(zhuǎn)后每股收益低于0.2元的，不得披露高送轉(zhuǎn)方案。

除了業(yè)績方面的要求，上市公司提議股東、控股股東及其一致行動人、董事、監(jiān)事及高級管理人員(以下簡稱相關(guān)股東)在前3個月存在減持情形或者后3個月存在減持計劃的，公司不得披露高送轉(zhuǎn)方案。上市公司存在限售股(股權(quán)激勵限售股除外)的，在相關(guān)股東所持限售股解除限售前后3個月內(nèi)，不得披露高送轉(zhuǎn)方案。

哪些公司可以高送轉(zhuǎn)？

交易所表示，上市公司披露高送轉(zhuǎn)方案的，其最近兩年同期凈利潤應(yīng)當(dāng)持續(xù)增長，且每股送轉(zhuǎn)比例不得高于上市公司最近兩年同期凈利潤的復(fù)合增長率。此外，上市公司在報告期內(nèi)實施再融資、并購重組導(dǎo)致凈資產(chǎn)有較大變化的，每股送轉(zhuǎn)比例可以不受前款規(guī)定的限制，但不得高于上市公司報告期末凈資產(chǎn)較之于期初凈資產(chǎn)的增長率。

在業(yè)績方面持續(xù)健康增長的上市公司也可以高送轉(zhuǎn)，《指引》稱，上市公司最近兩年凈利潤持續(xù)增長且最近3年每股收益均不低于1元，上市公司認(rèn)為確有必要提出高送轉(zhuǎn)方案的，應(yīng)當(dāng)充分披露高送轉(zhuǎn)方案的主要考慮及其合理性，向投資者揭示風(fēng)險，且其送轉(zhuǎn)后每股收益不得低于0.5元。

防止中小投資者被“割韭菜”

上交所相關(guān)負(fù)責(zé)人指出，用未分配利潤送股或資本公積金等轉(zhuǎn)增股本，是上市公司擴大股本的一種方式。本質(zhì)上，應(yīng)屬于上市公司在業(yè)績持續(xù)增長情況下，出于股份流動性等考慮，適度擴大股本的需要。

但長期以來，不少上市公司送轉(zhuǎn)股比例遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過公司業(yè)績增幅和股本擴張的實際需求。歷史上曾有公司推出每10股送轉(zhuǎn)30股的超高比例送轉(zhuǎn)方案，這種與自身經(jīng)營發(fā)展明顯不相匹配的高送轉(zhuǎn)，不僅引發(fā)市場跟風(fēng)炒作，也會導(dǎo)致公司股本過度擴張、每股收益過度攤薄，在股本管理方面透支了后續(xù)發(fā)展空間。

近年來，部分公司送轉(zhuǎn)比例已經(jīng)大大超過公司業(yè)績增幅和股本擴張的實際需求。前兩年更不斷刷新高送轉(zhuǎn)比例，最高曾達到每10股送轉(zhuǎn)30股。

就實質(zhì)而言，高送轉(zhuǎn)僅僅是一種“股本擴大、股份拆細(xì)”的賬面處理，屬于股東權(quán)益的內(nèi)部調(diào)整，與公司生產(chǎn)經(jīng)營和盈利能力無直接關(guān)聯(lián)，對投資者持股比例沒有實質(zhì)影響，更無法提升上市公司價值。在高送轉(zhuǎn)已淪為概念炒作情況下，單純以擴大股本、增強流動性為由，已難以合理解釋公司高送轉(zhuǎn)的動機。

近期，市場有些公司觸及股價低于1元面值的退市指標(biāo)，其中既有經(jīng)營方面的因素，也與前期大規(guī)模高送轉(zhuǎn)擴張股本相關(guān)。

上交所相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，本次《指引》重點規(guī)范上市公司高送轉(zhuǎn)行為，主要目的是服務(wù)實體經(jīng)濟，支持上市公司專注主業(yè)，引導(dǎo)公司合理安排投資者回報方式，依靠優(yōu)良的業(yè)績吸引投資者，培育健康的價值投資文化。

超高比例送轉(zhuǎn)現(xiàn)象基本消失

據(jù)滬深交易所公告顯示，交易所一直將高送轉(zhuǎn)作為重點監(jiān)管事項之一，從健全規(guī)則、強化監(jiān)管、加強投資者教育等方面多管齊下，嚴(yán)防概念炒作，凈化市場環(huán)境。從實踐來看，經(jīng)過近幾年的監(jiān)管引導(dǎo)，市場參與各方對高送轉(zhuǎn)的本質(zhì)已有了較為清晰的認(rèn)識，公司高送轉(zhuǎn)明顯降溫。

以深市為例，2015至2017年度，深市披露高送轉(zhuǎn)方案的公司分別為256家、147家和47家，逐年大幅下降，送轉(zhuǎn)比例也明顯降低，超高比例送轉(zhuǎn)現(xiàn)象基本消失，截至目前深市尚無公司預(yù)披露2018年度高送轉(zhuǎn)方案。

2017年年報期間，滬市高送轉(zhuǎn)公司僅10家，也反映出市場對現(xiàn)行高送轉(zhuǎn)的界定和監(jiān)管邏輯已有共識。

深交所相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，下一步，深交所將繼續(xù)嚴(yán)格履行一線監(jiān)管職責(zé)，緊盯高送轉(zhuǎn)題材炒作等監(jiān)管重點，推動上市公司提升質(zhì)量，保護投資者合法權(quán)益，引導(dǎo)市場回歸價值投資，促進市場健康穩(wěn)定發(fā)展。

新京報訊記者 王全浩